Fråga de flesta bolagssekreterare hur deras senaste styrelseutvärdering gick och du får ett av två svar. Antingen gick det bra, vilket innebär att den genomfördes, arkiverades och till stor del glömdes bort. Eller så var det en mödosam process där det kändes nästan omöjligt att få meningsfulla svar från styrelseledamöterna, och resultaten ledde egentligen ingenstans.
Inget av dessa utfall är ovanligt. Styrelseutvärderingen tenderar att behandlas som en administrativ skyldighet snarare än som ett styrningsverktyg, vilket är beklagligt eftersom den, när den genomförs väl, är ett av de kraftfullaste verktyg som en bolagssekreterare har för att förbättra hur styrelsen faktiskt fungerar.
Den här artikeln behandlar de praktiska aspekterna av att genomföra en effektiv utvärdering: timing, struktur, vilka som bör involveras och hur du säkerställer att resultaten leder till konkreta förbättringar. Vi har också tagit fram en kostnadsfri mall för styrelseutvärdering som ger dig ett färdigt ramverk att anpassa till din styrelse.
Varför är styrelseutvärderingar viktiga?
Det sätt som styrelseutvärderingen har kopplats samman med regelefterlevnad har gjort den en björntjänst. Inom reglerade sektorer är den årliga utvärderingen ofta ett krav, vilket innebär att den hanteras med den energi som vanligtvis reserveras för andra obligatoriska processer: genomförs, dokumenteras och läggs åt sidan.
Resultatet är att många styrelser lägger tid på utvärdering utan att få ut särskilt mycket av den. Enkäter skickas ut, svar kommer in, en sammanfattning presenteras på ett styrelsemöte och sex månader senare har ingenting förändrats i grunden. Styrelseledamöter som har gett uppriktiga svar börjar undra om det ens var någon idé.
Simon Osborne, tidigare verkställande direktör för ICSA (nuvarande Chartered Governance Institute), formulerade problemet tydligt: ”En formell utvärdering är ett värdefullt verktyg för förbättring. Att genomföra en utvärdering enbart för att UK Corporate Governance Code kräver det kan vara skadligt.” Slutsatsen är klar: en utvärdering som enbart genomförs som en efterlevnadsövning kan faktiskt befästa fel vanor och ge styrelser en falsk känsla av att bolagsstyrningen fungerar bra, trots att så inte är fallet.
Spencer Stuarts U.S. Board Index 2023 visade att nästan alla S&P 500-styrelser (98 %) uppger att de genomför en årlig prestationsutvärdering. Spencer Stuart ställde dock direkt frågan om dessa utvärderingar var ”genuint meningsfulla och verkningsfulla, samt om de konstruktivt påverkade styrelsens praxis, styrningspolicyer och styrelsesammansättning.” Det ärliga svaret för många styrelser är nej.
Det som gör en utvärdering genuint användbar är att behandla den som ett diagnostiskt verktyg snarare än ett betygsunderlag. Frågan är inte om styrelsen ”presterar bra” i någon abstrakt mening. Det handlar om huruvida styrelsen har rätt personer, rätt information och rätt processer för att fatta välgrundade beslut i fråga om de specifika utmaningar som bolaget står inför just nu. Detta perspektiv genererar betydligt mer användbara resultat. Som Spencer Stuarts U.S. Board Index 2024 uttrycker det, bör den årliga utvärderingsprocessen ”förflyttas från en efterlevnadsövning till en djupare och mer insiktsfull utvärdering av hur styrelsen fullgör sin tillsynsroll.”
Det finns också ett egenintresseargument för styrelser som kanske inte är omedelbart uppenbart. I takt med att den regulatoriska granskningen av bolagsstyrningens kvalitet intensifieras, särskilt inom finansiella tjänster, hälso- och sjukvård och andra reglerade branscher, spelar dokumentationen kring utvärderingen en allt större roll. En noggrann, välunderbyggd process är en annan typ av tillgång än en ikryssad ruta. Peter Swabey, Policy and Research Director vid Chartered Governance Institute UK & Ireland, formulerar det så här: ”Vi är övertygade om att effektiv bolagsstyrning leder till bättre beslut, vilket är anledningen till att vi lanserar denna nya vägledning för att underlätta styrelseutvärderingar som är både mer transparenta och mer effektiva.”
När bör styrelseutvärderingar genomföras?
Årligen är standarden, och för de flesta styrelser är det rätt svar. Det är tillräckligt ofta för att fånga upp problem innan de stelnar, och ger tillräckligt med tid mellan cyklerna för att konkreta förbättringar ska kunna ge effekt innan nästa utvärdering.
För styrelser inom reglerade branscher är den årliga utvärderingen vanligtvis inte valfri. UK Corporate Governance Code kräver att FTSE 350-bolag genomför en externt faciliterad styrelseutvärdering minst vart tredje år, med interna utvärderingar under de mellanliggande åren. Det är värt att notera 2024 års revidering av koden: FRC ändrade medvetet terminologin från ”utvärdering” till ”prestationsgranskning” och angav att ändringen var avsedd att signalera ”behovet av en kontinuerlig process för självförbättring för styrelser, snarare än en bakåtblickande avstämningsprocess.” Det språkliga skiftet speglar en bredare ambition: styrelser bör blicka framåt och inte bara redovisa vad som har skett.
Tidpunkten under året spelar större roll än det kan verka. Att planera en utvärdering i november, parallellt med bokslutsarbetet, är ett tillförlitligt sätt att säkerställa att den får minimal uppmärksamhet. Tidigt under kalenderåret, eller direkt efter bolagsstämman, brukar fungera bättre: föregående år är fortfarande färskt i minnet och resultaten kan därmed påverka hur styrelsen planerar det kommande året.
För styrelser som genomgår perioder av betydande förändring är en enklare halvårsuppföljning värd att överväga. Efter en VD-övergång, ett större förvärv eller en väsentlig förändring av den strategiska inriktningen kan en kortare genomgång mitt i cykeln lyfta fram frågor som annars skulle få vänta tolv månader innan de hanteras. Det behöver inte vara den fullständiga utvärderingsprocessen, men den skapar ett värdefullt tillfälle för reflektion.
Individuella ledamotsutvärderingar genomförs vanligtvis inom samma årliga cykel, oftast efter att den övergripande styrelseutvärderingen har avslutats. Den fullständiga bilden av hur styrelsen fungerar kollektivt ger ett värdefullt sammanhang för de enskilda samtal som följer.
8 områden som varje styrelseutvärdering bör bedöma
Utvärderingens omfattning bör spegla styrelsens specifika sammanhang, men det finns områden som hör hemma i varje seriös utvärdering.
1. Sammansättning och kompetens
Detta är grunden som allt annat vilar på. Har styrelsen den kompetens som behövs för att genomföra den strategi den vill verkställa? Det förändras med tiden. En styrelse som var välsammansatt för fem år sedan kan ha luckor idag, särskilt vad gäller teknik, cyberrisker eller hållbarhet beroende på bransch. Utvärderingen bör ställa denna fråga med bolagets nuvarande och kortsiktiga utmaningar i åtanke, och inte enbart kontrollera om kompetensmatrisen på papperet ser komplett ut.
Bevisen tyder på att detta är ett aktuellt problem: PwC och The Conference Boards undersökning 2024 bland mer än 500 chefer i C-suite visade att endast 32 % ansåg att deras styrelser var utrustade med rätt mix av kompetens och expertis. Ray Garcia, ledare för PwC:s Governance Insights Community, drog slutsatsen direkt: ”I takt med att affärsmiljön fortsätter att förändras måste styrelserna agera snabbare för att åtgärda kompetensluckor och samordna sig med företagsledningen kring affärsprioriteringar på kort och lång sikt.”
2. Möteskvalitet
Hur styrelsemöten faktiskt genomförs är en av de tydligaste indikatorerna på styrelsens funktion. Är dagordningarna strukturerade kring rätt frågor? Är balansen mellan strategiska och operativa frågor rätt? Leder diskussioner till beslut, eller återkommer punkter möte efter möte utan att lösas? Styrelseledamöter har ofta åsikter om detta som de är tveksamma till att ta upp direkt, vilket gör utvärderingen till en värdefull kanal.
3. Information och rapportering
Bristfälliga styrelsehandlingar är ett av de mest återkommande klagomålen inom bolagsstyrningskretsar, och ett av de minst åtgärdade. Utvärderingen bör undersöka om styrelseledamöterna verkligen får det de behöver för att förbereda sig, eller om de anländer till möten efter att ha gjort sitt bästa med material som var för omfattande, levererades för sent eller inte var tillräckligt fokuserat på rätt frågor.
Sir John Manzoni, ordförande i SSE och Diageo, fångade frustrationen väl: ”Det är otroligt frustrerande som styrelseledamot när man får 1 200 sidor att läsa under helgen och som ett resultat inte kan se skogen för alla träd. När man väl har tagit sig igenom allt inser man att man har missat helhetsbilden.” Om utvärderingen lyfter fram den här typen av feedback är det värt att ta det på allvar. Det är ett av de mer åtgärdbara problemen som en bolagssekreterare faktiskt kan påverka.
4. Beslutsfattande
Dokumenteras viktiga beslut på rätt sätt? Utmanas ledningens förslag på ett meningsfullt sätt, eller tenderar godkännandet att vara alltför passivt? Är de risker som är kopplade till betydelsefulla beslut ordentligt förstådda innan styrelsen ger sitt godkännande?
5. Kommittéernas effektivitet
Där kommittéer finns bör utvärderingen bedöma om de fungerar väl och rapporterar tillbaka till den fulltaliga styrelsen på ett sätt som håller alla tillräckligt informerade utan att diskussionerna dupliceras.
6. Individuellt bidrag
Frågan om huruvida alla styrelseledamöter är aktivt engagerade och bidrar på rätt nivå är känslig, men den hör hemma i en grundlig utvärdering. Den lyfts vanligtvis fram genom den övergripande styrelseutvärderingen snarare än individuella poäng, med ordföranden som följer upp i enskilda samtal där det behövs.
7. Ordförandens effektivitet
Detta kräver särskild omsorg, men det är viktigt. Ordförandens roll när det gäller att sätta tonen för möten, hantera styrelsedynamiken och upprätthålla en produktiv relation med VD har en oproportionerligt stor inverkan på allt annat. Den ledande oberoende styrelseledamoten leder vanligtvis denna del av utvärderingen.
8. Styrning och regelefterlevnad
Förs protokoll och register korrekt? Är de rättsliga och regulatoriska skyldigheterna förstådda och uppfyllda? Hanteras konfidentiell information på ett säkert sätt? Dessa frågor är viktiga i sig, men de har också en tendens att avslöja operativa problem som annars skulle gå obemärkta förbi.
Vem behöver vara involverad i styrelseutvärderingar?
Varje styrelseledamot bör delta. Det låter självklart, men det är värt att påpeka eftersom utvärderingar ibland lider av låga svarsfrekvenser, särskilt bland icke-verkställande ledamöter som reser mycket eller sitter i flera styrelser samtidigt. En del av bolagssekreterarens uppgift är att göra deltagandet så friktionsfritt som möjligt och ändå få in svar som är genuint användbara.
Ordföranden leder den interna utvärderingsprocessen i de flesta fall. När ordförandens egna prestationer bedöms är det god praxis att den ledande oberoende styrelseledamoten ansvarar för denna del separat.
För börsnoterade bolag eller större reglerade enheter ger extern facilitering verkliga fördelar. En extern utvärderare kan ha mer uppriktiga samtal med styrelseledamöter än vad en intern process vanligtvis tillåter, och deras oberoende ger resultaten större tyngd. Kravet i UK Corporate Governance Code på extern utvärdering minst vart tredje år återspeglar en bred konsensus om att enbart interna processer har sina begränsningar. Simon Osborne formulerade argumentet för oberoende direkt: ”Det är särskilt viktigt att en formell och noggrann extern utvärdering genomförs minst vart tredje år eftersom detta garanterar opartiskhet och oberoende.”
Att involvera VD eller andra medlemmar i ledningsgruppen är värt att överväga när utvärderingen inkluderar en bedömning av hur effektivt styrelsen och ledningen samarbetar. Det måste hanteras med omsorg, eftersom det finns en välgrundad oro för att ledningens perspektiv kan snedvrida slutsatserna. När det hanteras väl är det dock ett av de mer informativa bidragen som står till buds.
Bolagssekreteraren befinner sig i centrum av hela processen. Att samordna logistiken, följa upp svar, sammanställa resultat, förbereda styrelsens sammanfattning och hantera tidsplanen: det mesta av detta faller på bolagssekreteraren, vilket är ett av skälen till varför rätt verktyg för processen är viktigt. Som Peter Swabey har observerat är de två sätten som bolagsstyrningsprofessionella mest effektivt kan stödja bättre beslutsfattande i styrelserummet ”genom att säkerställa kvaliteten på styrelseunderlaget och att stödja ordföranden i att göra styrelsens prestationsgranskning så effektiv som möjligt.” Att genomföra en utvärdering via e-postkedjor är möjligt, men det tillför onödig komplexitet till en redan krävande process.
Att omvandla utvärderingsresultat till konkreta förbättringar
Den vanligaste orsaken till att styrelseutvärderingar misslyckas är inte att processen är dålig. Det är att man genomför en rimlig process och sedan inte agerar på vad den visar. Simon Osborne identifierade detta som ett ihållande mönster: ”Inte alla företag tillämpar för närvarande god praxis när det gäller att hantera de problem som identifierats i utvärderingar.”
Resultaten behöver en dedikerad punkt på dagordningen vid ett styrelsemöte, inte ett kort omnämnande under Övriga frågor. Det är det samtal där styrelsen bestämmer vad den faktiskt ska göra annorlunda, och det förtjänar ordentlig tid och uppmärksamhet. En skriftlig sammanfattning som ”noteras” utan diskussion är sällan startskottet för meningsfull förändring.
Alla åtaganden som uppstår ur det samtalet behöver formellt dokumenteras och följas upp. Det är här utvärderingen kopplas direkt till hur styrelsen hanterar sina beslut och uppgifter i det dagliga arbetet. Åtgärder som loggas, tilldelas och spåras är avsevärt mer sannolika att genomföras än åtgärder som enbart existerar i mötesprotokoll som ingen återkommer till. Sherpanys funktion Uppgifter och beslut är specifikt utformade för detta: åtaganden som görs under utvärderingssessionen blir en del av styrelsens löpande åtgärdsregister, synliga och möjliga att följa upp vid varje efterföljande möte.
Ordförandens enskilda uppföljningssamtal med individuella ledamöter är ett viktigt komplement till gruppprocessen. Där utvärderingen har lyft fram farhågor om en specifik ledamots engagemang eller bidrag behöver dessa samtal ske snabbt och med tillräcklig känslighet. Ju längre de dröjer, desto svårare blir de att genomföra.
Resultaten bör också direkt påverka hur styrelsen planerar det kommande året. Om informationskvaliteten har flaggats som ett problem bör det utlösa ett samtal med ledningen om rapporteringsformat inför nästa cykel. Om mötesstrukturen var ett återkommande bekymmer bör styrningskalendern för det kommande året återspegla detta. En utvärdering som inte förändrar något i hur styrelsen arbetar har inte gjort sitt jobb.
Hur programvara för möteshantering stödjer processen
Bra programvara för styrelsemöten gör inte bara möten enklare att genomföra. Med tiden bygger den upp den typ av strukturerad och sökbar dokumentation som gör utvärderingen betydligt mer meningsfull.
När bolagssekreteraren kan hämta protokoll och beslutslogg från tolv månaders styrelsemöten med några klick är utvärderingsprocessen grundad i fakta snarare än intryck. Sherpanys funktion Intelligent sökning gör det enkelt att hitta tidigare beslut, följa hur specifika frågor har utvecklats och identifiera mönster som kanske inte är uppenbara enbart utifrån minnet.
Utvärderingsformuläret för styrelsen i Sherpany ger bolagssekreteraren ett strukturerat sätt att hantera hela utvärderingsprocessen inom plattformen: distribuera enkäter, samla in svar och konsolidera resultat utan att samordna via e-post eller hantera svar manuellt. För en bolagssekreterare som hanterar flera kommittéer och en fullspäckad styrningskalender gör det verklig skillnad att ta bort det administrativa lagret.
Och som nämnts ovan innebär Sherpanys funktion Uppgifter och beslut att åtaganden som uppstår ur utvärderingen inte försvinner in i mötesprotokoll. De förblir synliga, tilldelade och spårbara genom hela styrningscykeln.
Ta kontroll över era styrelseutvärderingar redan idag
En välgenomförd styrelseutvärdering är ett verktyg för att bygga en bättre styrelse. Om den genomförs på ett bristfälligt sätt, eller inte genomförs fullt ut, blir den istället en källa till mild årlig frustration som förbrukar tid utan att ge mycket tillbaka.
Bolagssekreteraren är vanligtvis den person som avgör vilket av dessa utfall det blir. Att välja rätt tidpunkt, utforma en process som ger uppriktiga svar, säkerställa att resultaten faktiskt når styrelsen i en användbar form och följa upp vad som framkommer – allt detta ligger inom bolagssekreterarens ansvarsområde.
Mallen nedan är en praktisk startpunkt. Använd den som grund och anpassa den så att den återspeglar hur din styrelse arbetar och vad den behöver förbättra mest.
Ladda ned mallen för styrelseutvärdering nedan.