Comment gérer la succession au sein du conseil d’administration sans créer de perturbations

Après une réunion du conseil d’administration, un membre de longue date confie à la présidence du conseil, autour d’un café, qu’il n’a pas l’intention de solliciter un nouveau mandat l’année suivante. Rien ne semble urgent sur le moment. Il reste un an pour s’organiser, son départ n’est pas encore imminent et la conversation passe rapidement à d’autres sujets.. 

Onze mois plus tard, le comité des nominations doit mener sa recherche dans l’urgence. La liste restreinte des candidats est davantage déterminée par les personnes disponibles que par les besoins définis par le conseil d’administration, tandis que dix années de mémoire institutionnelle s’apprêtent à disparaître sans qu’aucun dispositif n’ait été prévu pour les préserver. Une transition qui aurait pu être préparée pendant un an est finalement gérée au cours des six dernières semaines, et cela se voit. 

Et encore, il s’agit là du scénario le plus favorable. L’autre est celui d’une démission annoncée entre deux réunions, d’un problème de santé ou d’un membre nommé à une autre fonction dont l’incompatibilité impose un départ à brève échéance. Dans ce cas, le conseil ne dispose d’aucun délai et découvre s’il était prêt seulement au moment où il aurait déjà dû l’être. 

La succession au sein du conseil d’administration est généralement abordée comme une question de recrutement : un siège se libère et l’on cherche une personne pour le pourvoir. Envisagée ainsi, elle entraînera toujours des perturbations, car le recrutement n’intervient qu’une fois celles-ci amorcées. Les conseils qui préservent leur continuité considèrent le problème autrement : il s’agit de conserver le savoir et la capacité décisionnelle du conseil malgré l’évolution de sa composition. Ce travail commence bien avant qu’un siège ne se libère, et c’est précisément le sujet de cet article. 

Cet article s’adresse aux président(e)s du conseil, aux comités des nominations et aux secrétaires généraux. Permettre à un nouveau membre du conseil d’être pleinement opérationnel après sa nomination relève d’une discipline connexe, avec ses propres exigences, que nous abordons séparément dans notre guide consacré à l’intégration des nouveaux membres du conseil. Ici, nous nous concentrerons sur tout ce qui concerne la transition elle-même. 

Dans cet article : 

• Pourquoi une succession gérée de manière réactive coûte bien plus cher au conseil qu’une recherche menée dans l’urgence, et où ces coûts se manifestent réellement 
• Comment constituer un vivier de candidats et anticiper les compétences requises avant qu’un siège ne se libère, afin d’aborder la recherche en position de force plutôt que dans l’impasse 
• Comment gérer la période de passation, notamment le savoir qui disparaît avec le départ d’un membre du conseil sans jamais être consigné dans un document 
• Pourquoi le registre des décisions constitue le véritable mécanisme de continuité du conseil, et ce qui se produit lorsque celui-ci repose sur la mémoire plutôt que sur une documentation fiable 

Le véritable coût d’une succession gérée de manière réactive 

Le coût visible d’une nomination réactive est celui d’une recherche menée dans l’urgence. Mais les coûts les plus importants sont ceux qui sont plus difficiles à percevoir. 

La gestion réactive des successions constitue la norme plutôt que l’exception. Selon le rapport 2025 Board Monitor de Heidrick & Struggles, moins d’un tiers des conseils d’administration abordent le renouvellement de leur composition de manière stratégique. La majorité reconnaît son importance, mais laisse d’autres priorités le repousser. C’est dans cet écart entre la prise de conscience de l’importance de la succession et sa gestion comme un travail continu que les coûts s’accumulent. 

Un vivier de candidats restreint 

Lorsqu’une recherche est lancée à la suite d’un départ, le calendrier détermine la liste restreinte des candidats. Les conseils d’administration se tournent par défaut vers les profils les plus rapides à valider : des personnes déjà connues, des réseaux familiers ou des candidats ayant siégé dans d’autres conseils et dont les références peuvent être vérifiées d’un simple appel. Cette réaction est compréhensible face au manque de temps, mais elle exclut systématiquement les candidats qui seraient plus longs à identifier et qui auraient pourtant pu constituer un meilleur choix. 

La pression est d’autant plus forte que la rotation au sein des conseils d’administration est faible : chaque nomination revêt donc une importance accrue. Le 2025 US Board Index de Spencer Stuart a recensé 374 nouveaux administrateurs indépendants au sein des entreprises du S&P 500, soit le nombre le plus faible depuis 2016, tandis que la moitié des conseils n’en ont nommé aucun. Lorsqu’un conseil ne procède à une nomination que tous les deux ans environ, réduire cette décision à une période de six semaines revient à mal exploiter une occasion rare. 

Un savoir institutionnel qui disparaît sans laisser de trace 

Un membre qui siège au conseil d’administration depuis dix ans détient une grande quantité d’informations qui n’ont jamais été consignées par écrit : les raisons pour lesquelles une stratégie a été retenue et les autres options écartées, les approches que le conseil a déjà testées puis abandonnées, l’historique d’une relation avec une autorité de réglementation ou un actionnaire majeur, ou encore le raisonnement qui justifiait une décision passée au moment où elle a été prise. 

Les membres sortants emportent avec eux une grande partie de ce savoir. Selon les mêmes données de Spencer Stuart, la durée moyenne des mandats des administrateurs quittant les entreprises du S&P 500 s’élève à 11,6 ans. Plus d’une décennie de connaissances contextuelles accumulées disparaît ainsi. Si aucun dispositif n’a été mis en place pour les préserver, le conseil doit les reconstituer lentement, de manière incomplète et, le plus souvent, en redécouvrant des éléments qu’il connaissait déjà. Il doit en outre le faire avec une capacité de remise en question moindre qu’auparavant, précisément au moment où une évolution de sa composition tend à coïncider avec le contexte d’incertitude qui l’a provoquée. 

Comment aborder la succession au sein du conseil d’administration de manière proactive 

Une succession proactive ne repose pas sur un plan unique. Elle s’appuie sur un ensemble de pratiques permanentes permettant d’aborder tout départ, qu’il soit prévu ou non, en étant prêt plutôt qu’en partant de zéro. 

Constituer un vivier de candidats avant d’en avoir besoin 

Un vivier de candidats n’est pas une liste restreinte. Il s’agit d’un répertoire continuellement actualisé des personnes que le conseil pourrait solliciter, de ce que chacune pourrait lui apporter et de l’état de la relation entretenue avec elle. La distinction essentielle réside entre un vivier qui existe et un vivier qui est réellement exploité. Un candidat identifié trois ans auparavant peut avoir accepté une autre fonction ou ne plus être disponible. La valeur du vivier réside donc dans sa mise à jour régulière, et non dans sa simple existence. 

C’est ce que préconise le UK Corporate Governance Code lorsqu’il demande aux comités des nominations de veiller à la mise en place de plans permettant une succession organisée et de superviser la constitution d’un vivier diversifié. Le mot clé est ici « organisée ». Une succession organisée est le fruit d’un travail réalisé en amont, et non de l’application rigoureuse d’un processus une fois qu’un siège est vacant. Examiner le vivier selon un calendrier régulier, plutôt que d’attendre qu’une vacance l’impose, est la pratique qui distingue le plus sûrement les conseils assurant des transitions fluides de ceux contraints d’agir dans l’urgence. 

Définir les compétences dont le conseil aura besoin demain, et pas seulement aujourd’hui 

Un vivier constitué à partir des compétences actuellement présentes au sein du conseil ne fera que reproduire le conseil existant. Cette approche n’est pertinente que si le conseil actuel correspond déjà à celui dont l’entreprise aura besoin à l’avenir, ce qui est de moins en moins souvent le cas. 

Il est plus utile de recenser les compétences dont le conseil aura besoin pour exercer sa mission de supervision au cours du prochain horizon stratégique, puis de constituer le vivier en conséquence. Deux domaines méritent une attention particulière, car c’est là que les lacunes apparaissent le plus souvent : 

• La cybersécurité, qui constitue fréquemment la lacune la plus manifeste lorsqu’un conseil examine honnêtement sa composition, et qui est difficile à intégrer dans l’urgence lorsqu’un départ libère soudainement un siège pour ce type de profil. 

La supervision de l’IA, qui devient un enjeu de compétences au niveau du conseil d’administration plutôt qu’une simple question technique. L’enquête 2026 de Datasite, menée auprès de 1 000 professionnels des transactions en collaboration avec FT Longitude, révèle que 71 % d’entre eux estiment que les entreprises qui négligent aujourd’hui l’IA ne seront plus en mesure de rester compétitives d’ici cinq ans. Fait révélateur, une part importante des professionnels les plus proches de cette transformation ne savent pas encore comment s’y préparer : 35 % se disent d’accord avec l’affirmation « Je crains que nous ne disposions pas des compétences nécessaires pour tirer pleinement parti de l’IA ». Si les cinq prochaines années d’un conseil doivent être consacrées à la supervision d’une stratégie fondée sur l’IA, les compétences qui caractérisaient les membres sortants ne seront pas nécessairement celles dont les nouveaux membres auront besoin. 

Lorsqu’elle est menée de manière réfléchie, la succession transforme un départ en une occasion de combler une lacune connue, plutôt que de simplement remplacer la personne sortante par le profil équivalent le plus proche. À l’approche d’une vacance, il convient de se poser une question simple : si la stratégie à trois ans réussit, dans quels domaines le conseil devra-t-il exceller alors qu’il présente actuellement des lacunes, et cette vacance offre-t-elle l’occasion d’y remédier ? 

Se préparer à la transition que vous n’avez pas planifiée 

La plupart des recommandations relatives à la succession partent du principe que le départ est prévu. Pourtant, les transitions qui fragilisent les conseils d’administration sont précisément celles que personne n’avait programmées. 

Les conseils y sont insuffisamment préparés. Selon une enquête menée en 2024 par The Conference Board, seules 37 % des entreprises disposaient d’un plan formel de succession d’urgence pour leur directeur général, et ce type de planification est encore plus rare au niveau du conseil d’administration. L’objectif d’un tel plan n’est pas de prédire le départ, mais d’éliminer l’improvisation au moment d’y répondre, afin qu’une vacance soudaine déclenche un processus clairement défini plutôt qu’une course contre la montre. 

Pour un conseil d’administration, une version fonctionnelle de ce dispositif peut rester simple. Il s’agit de déterminer à l’avance qui assurerait temporairement la présidence d’un comité ou du conseil, afin qu’une vacance soudaine ne laisse aucune fonction essentielle sans responsable. Il convient également de définir, avant qu’un départ inattendu ne survienne, la manière dont celui-ci serait communiqué en interne et aux actionnaires. Enfin, le vivier de candidats doit être suffisamment à jour pour qu’une recherche imprévue ne parte pas de zéro. Rien de tout cela ne doit être complexe. L’essentiel est que ces dispositions existent avant de devenir nécessaires, car c’est précisément la seule chose qu’il sera impossible d’organiser après coup. 

Gérer la passation 

Une nomination est une décision. Une transition est un processus, et les conseils d’administration considèrent régulièrement la première comme si elle suffisait à mener le second à son terme. La période de passation entourant un départ est le moment où la continuité est préservée ou perdue. Elle mérite donc une structure tout aussi réfléchie que la recherche elle-même. 

Préserver le savoir emporté par le membre sortant 

Dans toute transition, la ressource la plus précieuse et la plus fragile est le savoir que détient le membre sortant sans jamais l’avoir consigné par écrit. Le préserver n’a rien de compliqué, mais cela doit impérativement être fait avant son départ et ne se produit presque jamais spontanément. 

Le mécanisme concret consiste à organiser un entretien de départ structuré, mené par la présidence du conseil. Celui-ci doit être réfléchi plutôt que sentimental et se concentrer sur les informations qui n’existent que dans l’esprit du membre sortant : 

1. LLes décisions stratégiques prises au cours des dernières années dont le raisonnement n’est pas entièrement consigné dans les procès-verbaux, ainsi que les éléments que le conseil a réellement mis en balance pour les prendre 
2. Les relations externes entretenues par le membre sortant et ce que son successeur ou la présidence du conseil doit savoir pour les préserver 
3. Les sujets dont le membre sortant pense qu’ils reviendront à l’ordre du jour du conseil, ainsi que leur historique 
4. Les domaines dans lesquels, selon lui, la réflexion actuelle du conseil a été le moins confrontée à un regard critique 

Le contenu de cet entretien doit être intégré à la documentation du conseil, et non rester uniquement dans la mémoire de sa présidence. Il sera ainsi accessible au nouveau membre et à l’ensemble du conseil, plutôt qu’à la seule personne qui se trouvait autour de la table ce jour-là. 

Tirer parti de toute période de chevauchement 

Lorsque les mandats du membre sortant et de son successeur se chevauchent, même brièvement, cette période constitue la meilleure occasion disponible pour préserver la continuité. Pourtant, elle est régulièrement gaspillée. En participant à une ou deux réunions aux côtés de son successeur et en se préparant à lui transmettre les dossiers en cours plutôt qu’à évoquer le passé, un membre sortant peut lui communiquer davantage de connaissances contextuelles directement exploitables que ne le ferait n’importe quel document. Lorsque les mandats ne se chevauchent pas, ce qui est fréquent, toute la continuité repose sur la documentation du conseil. C’est là l’argument le plus convaincant en faveur de sa bonne tenue bien avant le départ d’un membre. 

Pourquoi la documentation du conseil constitue son mécanisme de continuité 

Tout ce qui précède dépend d’un seul élément : la mémoire institutionnelle du conseil réside-t-elle dans l’esprit de ses membres ou dans sa documentation ? Un conseil dont la continuité repose sur la mémoire de ses membres de longue date en perd une partie chaque fois que l’un d’eux s’en va. Celui qui la préserve dans une documentation accessible et cohérente de ses décisions traverse les transitions avec beaucoup moins de pertes, car la documentation, elle, ne démissionne pas. 

C’est l’aspect le moins prestigieux de la succession, mais aussi celui qui entraîne le plus de conséquences. Les décisions du conseil et les raisonnements qui les sous-tendent constituent précisément les connaissances dont un nouveau membre a besoin et qu’un membre sortant emporte avec lui. Si seule l’issue est consignée, sous la forme d’une simple ligne indiquant ce qui a été décidé, le raisonnement disparaît dès que les personnes qui le détenaient quittent leurs fonctions. En revanche, lorsqu’une décision est documentée avec sa justification, les différentes options examinées et les conditions qui lui sont associées, elle perdure indépendamment des personnes qui se trouvaient dans la salle. 

Cette distinction est essentielle, car les éléments les plus difficiles à préserver sont aussi ceux qui comptent le plus. Comme l’explique Chine Mmegwa, responsable de la stratégie, du développement de l’entreprise et des opérations chez Match Group, dans une étude de cas de Datasite : « L’IA ne peut fournir qu’un résumé de tout ce qui a existé, mais pas des nuances qui l’accompagnent. » Il en va de même pour le procès-verbal d’un conseil d’administration. Celui-ci peut consigner la décision prise, mais les nuances qui la sous-tendent — notamment le raisonnement qu’un membre sortant conserve en mémoire — ne perdurent que si le conseil les documente délibérément. 

C’est également à ce stade que la sécurité et la gestion des accès deviennent des enjeux concrets pendant une transition. L’accès d’un membre sortant aux documents confidentiels du conseil doit prendre fin de manière ordonnée à l’expiration de son mandat, tandis qu’un nouveau membre doit disposer, dès sa nomination, des droits d’accès aux documents pertinents. Lorsque les documents du conseil sont diffusés par e-mail, ces deux opérations sont difficiles à gérer et les erreurs sont fréquentes. Cela reflète les conclusions de l’étude de Datasite sur les domaines où l’IA est la moins intégrée : la communication d’informations au conseil et la gouvernance correspondent aux étapes du cycle de vie d’une transaction où les processus formels et contrôlés sont les moins aboutis. Le risque engendré par une modification des accès mal gérée est précisément celui qu’un environnement contrôlé permet d’éliminer. 

Le véritable test d’un conseil qui gère efficacement les successions 

Demandez-vous si le conseil serait aujourd’hui en mesure de désigner la personne qui assurerait la présidence du conseil ou d’un comité si le ou la titulaire de cette fonction quittait son poste le mois prochain. Demandez-vous si le raisonnement qui sous-tend les trois décisions récentes les plus importantes du conseil survivrait au départ des membres qui les ont prises. Demandez-vous si un candidat pourrait être contacté dès ce trimestre pour pourvoir un siège qui se libérera l’année prochaine, ou si la recherche ne commencerait qu’une fois celui-ci vacant. Les réponses révèlent si la succession est gérée comme un enjeu de continuité ou simplement traitée comme une question de recrutement. 

Comment Sherpany favorise la succession et la continuité du conseil d’administration 

Gérer une succession sans perturbations dépend en grande partie de la capacité du conseil à conserver son savoir et ses décisions dans un espace plus durable que la mémoire de ses membres les plus anciens. 

Sherpany fournit au conseil un registre unique et sécurisé de ses décisions, plutôt qu’un historique dispersé entre différentes pièces jointes d’e-mails. Les décisions, accompagnées de leur justification et des conditions qui leur sont associées, sont consignées sous une forme que le nouveau membre peut consulter et que le membre sortant ne peut emporter avec lui. Lorsqu’un nouveau membre doit comprendre l’historique d’un sujet en cours, le Copilot de documents lui permet d’interroger directement un document volumineux du conseil ou une décision antérieure, au lieu de devoir en reconstituer le contexte à partir des souvenirs des autres membres. 

Les accès sont gérés individuellement pour chaque membre, et non globalement pour l’ensemble du conseil. Ainsi, les droits d’accès d’un membre sortant prennent fin proprement à l’expiration de son mandat, tandis que ceux du nouveau membre lui donnent accès aux documents appropriés dès son premier jour, sans que des contenus confidentiels circulent là où ils ne devraient pas. Les tâches et décisions découlant de la transition — de l’examen du vivier de candidats aux mesures convenues lors de l’entretien de départ — sont consignées avec des responsables nommément désignés et des échéances précises. Elles font ainsi l’objet d’un véritable suivi au lieu d’être oubliées entre deux réunions. 

La composition du conseil constitue l’un des trois domaines examinés dans le guide de Sherpany consacré à la prise de décision stratégique à mi-parcours de l’année, aux côtés de l’évaluation stratégique et de la supervision des fusions-acquisitions. Si votre conseil travaille sur sa succession dans le cadre d’un programme stratégique plus large, ce guide mérite d’être consulté avant le prochain cycle de réunions. 

La continuité se décide avant le départ 

Un conseil d’administration ressentira toujours les effets d’un départ. Perdre dix années de jugement accumulé et accueillir un nouveau membre qui aura besoin d’un an pour apporter sa pleine contribution représente un coût réel qu’aucun processus ne peut entièrement supprimer. La préparation permet toutefois d’en réduire l’ampleur et détermine qui en garde la maîtrise. 

Un conseil disposant d’un vivier de candidats régulièrement actualisé, d’une vision prospective des compétences dont il aura besoin, d’un plan pour les départs imprévus et d’un registre des décisions qui perdure au-delà de ses membres abordera la transition comme un événement maîtrisé. Un conseil dépourvu de ces éléments subira la même transition comme une perturbation et devra prendre ses décisions les plus déterminantes concernant sa composition dans les pires conditions possibles. 

Si vous souhaitez améliorer la manière dont votre conseil d’administration gère la succession et la continuité, réservez dès aujourd’hui une consultation gratuite et découvrez comment Sherpany peut vous accompagner.