Le rôle du conseil d’administration dans les fusions-acquisitions : à quoi ressemble une supervision efficace en 2026

La capacité d’un conseil à influencer une opération atteint son maximum bien avant qu’un projet d’acquisition précis n’existe. 

Lorsqu’une cible précise est présentée au conseil, accompagnée d’une valorisation, d’une structure de financement et d’un calendrier de signature, celui-ci se trouve essentiellement en position de réaction. La direction travaille depuis plusieurs mois sur la thèse stratégique, les conseillers sont mobilisés et quelqu’un a déjà rencontré le fondateur. La question n’est alors plus de savoir s’il faut façonner l’opération, mais s’il faut l’approuver. À ce stade, un conseil refuse rarement sans invoquer une raison qui aurait pu être identifiée bien plus tôt. 

C’est pourquoi la supervision des fusions-acquisitions est souvent mal évaluée. Un conseil qui pose des questions pertinentes lors de la réunion d’approbation peut donner l’impression de remplir sa mission. Pourtant, sa véritable mission consistait à définir clairement le mandat d’acquisition dix-huit mois auparavant, afin que l’opération soumise à son approbation corresponde au bon type de projet. Dans ce cas, le conseil a accompli un travail beaucoup plus important, mais celui-ci reste invisible. 

L’analyse des performances des acquisitions réalisée par la Harvard Business Review situe leur taux d’échec entre 70 % et 90 %, alors que plus de 2 000 milliards de dollars sont consacrés chaque année à ces opérations. Ce chiffre reste obstinément élevé depuis. La majeure partie de la destruction de valeur trouve son origine dans le choix de l’entreprise acquise et dans les objectifs poursuivis avec cette cible. Il s’agit de questions liées au mandat, et non au devoir de diligence. 

Dans cet article, nous examinerons : 

• La valeur qu’une supervision efficace du conseil apporte aux fusions-acquisitions 
• Les risques que les conseils doivent maîtriser tout au long du processus 
• Comment optimiser les réunions et les décisions du conseil afin d’accroître les chances de réussite 

Quatre domaines dans lesquels les conseils créent de la valeur au cours d’une opération 

Ces domaines sont présentés selon l’ordre dans lequel le conseil peut exercer son influence, qui correspond également à leur ordre chronologique. Plus le conseil intervient tôt, plus il dispose de possibilités pour modifier l’issue de l’opération. 

1. Définir le mandat stratégique des fusions-acquisitions 

Le mandat constitue la contribution sur laquelle le conseil dispose du plus grand pouvoir d’influence, mais aussi celle qui est le plus souvent négligée. Il répond à une question qu’aucune opération individuelle ne peut trancher : que voulons-nous acquérir et pourquoi ? 

Pour être véritablement utile, un mandat doit être suffisamment précis pour exclure certaines possibilités. Il doit définir : 

• La lacune stratégique que l’acquisition doit combler, ainsi que les raisons pour lesquelles le développement interne ou un partenariat ne permettraient pas d’y remédier 
• Les catégories de cibles qui répondent aux critères établis et celles qui n’y répondent pas, quel que soit l’attrait de leur prix 
• Les paramètres financiers, notamment les projets que le conseil refusera de financer et le niveau d’endettement qu’il n’acceptera pas 
• La capacité d’intégration dont l’organisation dispose réellement, par opposition à celle qu’elle pense posséder 

Ce dernier point revêt une importance particulière. Les conseils approuvent des acquisitions sur la base d’un modèle de synergies et d’un plan d’intégration élaborés par l’équipe qui souhaite conclure l’opération. Un conseil qui a déjà déterminé le nombre d’intégrations simultanées que l’organisation peut absorber dispose d’un point de référence qui ne varie pas lorsqu’une cible attrayante se présente. 

En l’absence de mandat, chaque opération est évaluée selon ses propres mérites, ce qui semble rigoureux, mais constitue précisément le problème. Une opération examinée isolément paraît presque toujours raisonnable. Ce n’est qu’en la confrontant à une stratégie clairement définie qu’une opération raisonnable peut être reconnue comme inadaptée. 

2. Évaluer les cibles au regard de critères stratégiques 

Lorsqu’une cible est présentée au conseil, sa mission n’est pas de refaire l’analyse de la direction. Il ne pourrait pas le faire de manière crédible et ne devrait d’ailleurs pas s’y employer. Son rôle consiste à vérifier l’adéquation entre la cible et le mandat que le conseil a déjà défini.

Trois questions permettent d’accomplir l’essentiel du travail : 

• Quelle partie de la stratégie définie cette cible fait-elle progresser, et s’agit-il bien de la priorité que nous avions jugée la plus importante ? 
• Quelles conditions doivent être réunies pour que la valorisation soit justifiée, et au sujet de laquelle de ces hypothèses l’équipe chargée de l’opération est-elle la moins certaine ? 
• Si le prix de cette cible était supérieur de 25 %, souhaiterions-nous toujours l’acquérir ? Dans le cas contraire, c’est son prix qui nous intéresse, et non l’actif lui-même. 

La troisième question est impopulaire, mais utile. Elle permet de distinguer une conviction réelle quant à l’entreprise de l’enthousiasme suscité par une enchère, une distinction qui survit rarement à un processus concurrentiel. 

3. Superviser la due diligence 

Le conseil ne réalise pas lui-même la due diligence. Il s’assure qu’elle a été menée de manière adéquate, que ses conclusions lui ont été transmises sans être édulcorées et que les points sensibles ont été véritablement examinés plutôt que simplement signalés. 

C’est à ce stade que la mission de supervision du conseil devient concrète. La norme du Delaware, établie dans l’affaire Caremark et développée depuis, consiste à déterminer si le conseil s’est assuré que les systèmes d’information et de reporting étaient suffisamment robustes pour porter les informations pertinentes à son attention en temps utile. Dans le cadre d’une opération, le test pratique est simple : le conseil a-t-il pris connaissance des conclusions de la due diligence ou uniquement d’un résumé préparé par les personnes qui défendent l’opération ? 

La due diligence en matière de sécurité et de conformité mérite une attention particulière, car elle est désormais une pratique standard dont les conclusions sont régulièrement acceptées telles quelles. Un rapport ne signalant aucune anomalie ne signifie pas nécessairement que la cible ne présente aucun risque. Un conseil ne disposant d’aucune expertise en cybersécurité ne possède aucune base lui permettant d’apprécier la différence. Demander au responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI) ou à un expert indépendant d’examiner les conclusions relatives à la sécurité prend une heure et peut faire toute la différence entre disposer d’un rapport et disposer d’un véritable avis. 

4. Approuver et suivre l’intégration 

Pour la plupart des conseils, l’approbation marque la fin de leur travail en matière de fusions-acquisitions. En réalité, c’est à ce moment que commence le travail qui déterminera l’issue de l’opération. 

L’analyse de Christensen met en évidence le même problème : les acquisitions échouent en raison de la logique qui sous-tend ce que l’acquéreur entend faire de la cible, logique qui se concrétise au cours de l’intégration. Un conseil qui approuve une opération sur la base d’un modèle de synergies et ne le réexamine pas pendant dix-huit mois a approuvé une prévision tout en renonçant à sa mission de supervision. Une supervision concrète consiste à définir les conditions que le conseil suivra : les synergies annoncées, les dates auxquelles elles sont censées se concrétiser, la fidélisation des personnes expressément désignées dont dépend la thèse stratégique et les étapes susceptibles de signaler rapidement des difficultés. Chacun de ces éléments doit être assorti d’un responsable et d’une date d’examen inscrite aux prochains ordres du jour avant la fin de la réunion. 

Le raisonnement s’efface avant les conditions. Les conditions sont consignées dans les procès-verbaux et perdurent. En revanche, l’intention stratégique qui les sous-tend, les hypothèses mises à l’épreuve et les différentes options examinées puis écartées ne subsistent généralement que dans la mémoire des personnes présentes. Deux ans plus tard, lorsqu’une nouvelle équipe dirigeante présente les résultats et qu’un ou deux administrateurs ont quitté le conseil, l’examen de l’intégration peut mesurer les performances par rapport à un objectif, mais personne ne peut expliquer avec certitude ce que le conseil pensait acquérir ni pourquoi. 

Les risques que les conseils doivent maîtriser dans les fusions-acquisitions 

Chacun de ces risques s’intensifie à mesure que le conseil intervient tardivement, ce qui constitue un argument supplémentaire en faveur d’un mandat défini en amont. 

Asymétrie informationnelle 

L’écart entre ce que la direction sait d’une opération et ce qu’en sait le conseil est plus important que dans tout autre domaine de supervision, et il continue de se creuser. 

L’enquête 2026 de Datasite, menée auprès de 1 000 professionnels des transactions en collaboration avec FT Longitude, révèle que la moitié d’entre eux utilisent désormais régulièrement l’IA ou l’ont pleinement intégrée à leurs processus de due diligence, tandis que 96 % l’utilisent ou envisagent de l’utiliser pour rechercher et sélectionner des cibles. L’IA à double usage rend davantage de documents pertinents accessibles plus rapidement que ce qu’un conseil pourrait examiner de manière indépendante. Ce n’est pas une raison de se méfier, mais cela modifie la nature des questions pertinentes. 

La réponse réaliste du conseil ne consiste pas à égaler le niveau de connaissance de la direction, mais à interroger la méthode : quels éléments ont été analysés, lesquels ont été échantillonnés plutôt qu’examinés dans leur intégralité, quels aspects l’équipe a-t-elle choisi de ne pas étudier et sur quels points est-elle la moins certaine ? Un conseil peut poser ces questions, qui permettent de révéler bien plus d’informations qu’une analyse approfondie supplémentaire. Il est utile d’en consigner les réponses. La documentation du conseil concernant les informations qui lui ont été communiquées, ainsi que les incertitudes signalées, est ce qui permet d’examiner ultérieurement la décision sur des bases concrètes plutôt que spéculatives. 

Pression liée aux délais et qualité des décisions 

Le calendrier d’une opération est dicté par le processus, et non par celui du conseil, et la pression est bien réelle. Il convient de déterminer quelles étapes ne peuvent véritablement pas attendre et lesquelles ont simplement été présentées comme urgentes. 

Le secteur des fusions-acquisitions lui-même alerte sur les risques engendrés par cette rapidité. Dans la même étude de Datasite, Sunil Thakur, de Quadria Capital, met en garde contre le danger que « tout résultat produit par le système puisse très facilement commencer à être présenté comme un fait, ce qui représente un risque considérable pour l’avenir ». Un quart des professionnels des transactions s’attendent à ce qu’une mauvaise utilisation de l’IA fasse échouer plusieurs opérations à forte valeur au cours des cinq prochaines années. 

Une discipline utile consiste à dissocier les deux décisions que la pression tend à confondre. Autoriser la direction à entamer des négociations exclusives ne revient pas à approuver une opération. Un conseil qui accorde la première autorisation tout en se réservant explicitement la seconde préserve sa liberté de décision sans ralentir le processus. 

Conflits d’intérêts 

Les conflits d’intérêts dans les fusions-acquisitions sont rarement spectaculaires. Ils sont structurels et généralement visibles à l’avance pour quiconque prend la peine de les rechercher. 

• Les mécanismes d’intéressement de la direction qui récompensent la conclusion de l’opération plutôt que ses performances 
• Les conseillers dont la rémunération dépend de la conclusion de l’opération 
• Les administrateurs entretenant une relation avec la cible, la contrepartie ou les organismes de financement 
• Un directeur général dont la réputation est désormais liée à une opération qu’il a publiquement défendue 

Aucune de ces situations n’entraîne automatiquement l’exclusion des personnes concernées. Elles doivent toutes être identifiées avant le début du processus, consignées et gérées au moyen d’un déport ou d’un comité indépendant lorsque le risque est significatif. Le manquement en matière de gouvernance réside rarement dans le conflit lui-même, mais dans le fait de ne pas le reconnaître tout en continuant d’agir comme si la situation était normale. 

Sécurité et conformité 

Les informations relatives à une opération comptent parmi les documents les plus sensibles qu’un conseil d’administration doit gérer, tandis que le nombre de personnes y ayant accès augmente rapidement : conseillers, juristes, contrepartie et équipes internes qui n’étaient pas impliquées auparavant. Les accès doivent être limités aux seules personnes qui en ont besoin, et non accordés automatiquement à l’ensemble du conseil en tant qu’organe permanent. Ils doivent également pouvoir être révoqués dès que les circonstances évoluent. Le conseil doit par ailleurs savoir où sont conservés les documents relatifs à l’opération. Lorsque des documents confidentiels circulent par e-mail, l’organisation n’est plus en mesure de déterminer qui détient quelles informations. Cela constitue déjà un problème en soi, mais devient particulièrement grave si le processus fait ultérieurement l’objet d’un examen. 

Comment les réunions du conseil favorisent une meilleure supervision des fusions-acquisitions 

Le déroulement concret de la réunion détermine si les principes précédents sont réellement appliqués. 

Attribuez un seul mandat à chaque réunion. Une réunion destinée à évaluer, à approuver ou à superviser une opération correspond chaque fois à une réunion différente. Les discussions ouvertes sur les fusions-acquisitions donnent une impression d’implication, mais ne débouchent sur aucune décision. Si aucune décision ne doit être prise et qu’aucune question précise n’est en jeu, diffusez plutôt la mise à jour par écrit. 

Présentez le point de l’ordre du jour sous la forme de la décision qu’il doit réellement permettre de prendre. « Point d’avancement sur le projet Atlas » n’est pas un véritable point de l’ordre du jour. « Le conseil autorise-t-il la direction à entamer des négociations exclusives et, si oui, à quelles conditions ? » en est un. Cette seconde formulation indique à chaque administrateur ce qui lui est demandé et le niveau de préparation requis pour la réunion. 

Transmettez les éléments de fond, et non uniquement leur synthèse. Les conclusions de la due diligence, les valorisations indépendantes et les évaluations des risques doivent parvenir aux administrateurs suffisamment tôt pour être lues et remises en question. Un conseil qui découvre les chiffres pour la première fois sur une diapositive pendant la réunion reçoit une présentation, mais n’est pas véritablement consulté. 

Laissez le conseil s’exprimer avant la direction. La personne qui définit le cadre de la discussion en façonne le déroulement. Lorsque la direction présente son analyse et que le conseil réagit ensuite, l’éventail des échanges a déjà été défini par la partie qui a le plus intérêt à l’issue de l’opération. Une présidence qui recueille d’abord l’avis des administrateurs entendra des préoccupations qui pourraient ne pas subsister une fois la présentation commencée. 

Consignez précisément la décision et les conditions qui l’accompagnent. Les approbations relatives aux fusions-acquisitions ont une portée juridique importante. Les procès-verbaux doivent indiquer ce qui a été approuvé, sur quelle base, quelles conditions y étaient attachées et quelles options le conseil a examinées puis écartées. Chaque condition doit être assortie d’un responsable et d’une échéance, et toutes doivent être inscrites aux prochains ordres du jour avant que les participants ne quittent la salle. 

Comment Sherpany aide les conseils à gérer leurs décisions en matière de fusions-acquisitions 

Chaque acquisition approuvée par un conseil repose sur une justification, un ensemble de conditions et une intention stratégique. La plupart des organisations perdent ces trois éléments avant même la conclusion de l’opération : ils se retrouvent dans des dossiers de réunion, dans des procès-verbaux que personne ne consulte à nouveau et dans la mémoire de personnes qui peuvent depuis avoir changé de fonction. Lorsque l’intégration fait finalement l’objet d’un examen, la décision qui a autorisé l’ensemble du processus a perdu son contexte. 

Sherpany permet de conserver ce contexte avec la décision. Les documents relatifs à l’opération, des profils des cibles aux rapports de due diligence et aux modèles financiers, sont réunis dans un espace unique, avec des droits d’accès limités aux administrateurs autorisés plutôt qu’accordés automatiquement à l’ensemble du conseil. Lorsqu’un administrateur doit examiner un rapport volumineux ou un contrat particulièrement long, le Copilot de documents lui permet d’interroger directement le document au lieu de devoir le parcourir page par page. 

L’approbation elle-même est consignée comme une décision, et non comme un simple résultat : ce qui a été approuvé, les conditions associées, les responsables et les échéances correspondant à chacune d’elles, ainsi que le raisonnement qui justifiait ces conditions. Lorsque l’examen de l’intégration a lieu deux ans plus tard, le conseil ne doit pas reconstituer sa thèse stratégique de mémoire. Il mesure les performances au regard de la décision qu’il a réellement prise, avec les hypothèses toujours visibles. 

Sherpany fait partie du groupe Datasite. La prise de décision du conseil s’inscrit ainsi aux côtés de l’infrastructure d’exécution, des données relatives à l’opération et des capacités d’IA sur lesquelles repose le reste de la transaction. Pour les conseils qui examinent l’ensemble de leur programme de mi-année, dont la supervision des fusions-acquisitions ne constitue qu’un volet, le guide de Sherpany consacré à la prise de décision stratégique à mi-parcours aborde la supervision des opérations aux côtés de l’évaluation stratégique et de la composition du conseil. 

La supervision se décide avant que l’opération ne se présente 

Le conseil qui crée le plus de valeur dans une opération de fusion-acquisition est souvent celui qui semble le moins actif pendant la transaction. Son travail a été réalisé en amont : un mandat suffisamment précis pour exclure certaines possibilités, des critères permettant d’identifier une opération inadaptée, des conflits d’intérêts déclarés alors qu’ils pouvaient encore être gérés sereinement et des conditions associées à l’approbation dont une personne assure effectivement le suivi. 

Un conseil qui ne s’implique sérieusement pour la première fois que lors de la réunion d’approbation posera des questions pertinentes et approuvera généralement l’opération. Non pas parce que ses administrateurs manquent de discernement, mais parce que les autres possibilités ont alors disparu, que le calendrier est fixé et que la seule décision restante est binaire et porte sur une opération façonnée sans leur participation. 

Le processus d’une opération avancera toujours plus rapidement qu’un cycle de gouvernance. Ce que le conseil maîtrise, c’est la part de sa réflexion menée avant le lancement du processus, ainsi que la quantité de cette réflexion qui restera accessible au conseil lorsqu’il examinera le résultat trois ans plus tard. 

Si vous souhaitez améliorer la manière dont votre conseil supervise les fusions-acquisitions et d’autres décisions à fort enjeu, réservez dès aujourd’hui une consultation gratuite et découvrez comment Sherpany peut vous accompagner.