Aufsichtsratsbewertung: Ein praktischer Leitfaden und eine Vorlage

Die meisten Assistenzen werden auf die Frage nach ihrer letzten Aufsichtsratsbewertung eine von zwei Antworten geben. Entweder lief sie gut, das heißt: Sie wurde abgeschlossen, abgelegt und weitgehend vergessen. Oder sie war ein mühsamer Prozess, bei dem aussagekräftige Rückmeldungen von Aufsichtsratsmitgliedern kaum zu erhalten waren und die Ergebnisse letztlich nirgendwo hingeführt haben.

Keines dieser Szenarien ist ungewöhnlich. Aufsichtsratsbewertungen werden häufig als administrative Pflicht und nicht als Instrument der Unternehmensführung betrachtet. Das ist bedauerlich, denn gut durchgeführt ist die Bewertung eines der wirksamsten Mittel, das Assistenzen zur Verfügung steht, um die Arbeitsweise des Aufsichtsrats tatsächlich zu verbessern.

Dieser Artikel befasst sich mit der praktischen Seite einer wirksamen Bewertung: Zeitpunkt, Struktur, Beteiligte und die Frage, wie sichergestellt werden kann, dass die Ergebnisse zu konkreten Verbesserungen führen. Außerdem haben wir eine kostenlose Vorlage für die Aufsichtsratsbewertung zusammengestellt, die Ihnen einen fertigen Rahmen bietet, den Sie für Ihren eigenen Aufsichtsrat anpassen können.

Warum sind Aufsichtsratsbewertungen wichtig?

Das Compliance-Narrativ rund um die Aufsichtsratsbewertung hat ihr keinen guten Dienst erwiesen. In regulierten Branchen ist die jährliche Bewertung häufig eine Pflichtanforderung, was bedeutet, dass sie mit typischerweise demselben Ansatz verfolgt werden, wie andere Prozesse, die als Pflichtübung wahrgenommen werden: erledigen, dokumentieren, weitermachen.

Das Ergebnis ist, dass viele Aufsichtsräte Zeit für die Bewertung aufwenden, ohne nennenswerten Nutzen daraus zu ziehen. Fragebögen werden verschickt, Antworten kommen zurück, eine Zusammenfassung wird in einer Aufsichtsratssitzung vorgestellt und sechs Monate später hat sich nichts Wesentliches verändert. Aufsichtsratsmitglieder, die offenes Feedback gegeben haben, beginnen sich zu fragen, ob der Aufwand überhaupt sinnvoll war.

Simon Osborne, ehemaliger Hauptgeschäftsführer der ICSA (heute Chartered Governance Institute), brachte das Problem auf den Punkt: „Eine formelle Bewertung ist ein wertvolles Instrument zur Verbesserung. Eine Bewertung durchzuführen, nur weil der UK Corporate Governance Code dies verlangt, könnte sich als schädlich erweisen.“ Die Schlussfolgerung liegt auf der Hand: Eine Bewertung, die ausschließlich als Compliance-Übung durchgeführt wird, kann falsche Gewohnheiten festigen und Aufsichtsräten das trügerische Gefühl vermitteln, dass die Unternehmensführung in guter Verfassung ist, obwohl dies nicht der Fall ist.

Der US Board Index 2023 von Spencer Stuart ergab, dass fast alle S&P-500-Aufsichtsräte (98 %) angeben, eine jährliche Leistungsbewertung durchzuführen. Spencer Stuart stellte jedoch direkt die Frage, ob diese Bewertungen „wirklich aussagekräftig und wirkungsvoll sind und die Aufsichtsratspraktiken, die Governance-Richtlinien und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats konstruktiv beeinflussen“. Die ehrliche Antwort ist für viele Aufsichtsräte: Nein.

Was eine Bewertung wirklich nützlich macht, ist die Behandlung als Diagnoseinstrument und nicht als Zeugnis. Die Frage ist nicht, ob der Aufsichtsrat in einem abstrakten Sinne „gute Leistungen erbringt“. Die entscheidende Frage ist, ob der Aufsichtsrat über die richtigen Personen, die richtigen Informationen und die richtigen Prozesse verfügt, um gute Entscheidungen zu den spezifischen Herausforderungen zu treffen, mit denen das Unternehmen aktuell konfrontiert ist. Dieser Ansatz liefert weitaus umsetzbarere Erkenntnisse. Wie es der US Board Index 2024 von Spencer Stuart formuliert, sollte der jährliche Bewertungsprozess „von einer Compliance-Übung zu einer tiefergehenden, aufschlussreicheren Bewertung der Aufsichtsfunktion des Aufsichtsrats übergehen“.

Es gibt auch ein Eigeninteresse-Argument für Aufsichtsräte, das auf den ersten Blick vielleicht nicht offensichtlich ist. Da die regulatorische Kontrolle der Governance-Qualität zunimmt, insbesondere in der Finanzbranche, im Gesundheitswesen und in anderen regulierten Branchen, kommt der Dokumentation rund um die Bewertung eine besondere Bedeutung zu. Ein sorgfältiger, gut dokumentierter Prozess ist ein anderes Asset als ein abgehaktes Pflichtfeld. Peter Swabey, Policy and Research Director des Chartered Governance Institute UK & Ireland, formuliert es so: „Wir sind fest davon überzeugt, dass eine wirksame Unternehmensführung zu besseren Entscheidungen führt. Deshalb veröffentlichen wir diese neue Orientierungshilfe, um Aufsichtsratsbewertungen zu fördern, die sowohl transparenter als auch effektiver sind.“

Wann sollten Aufsichtsratsbewertungen stattfinden?

Der jährliche Rhythmus ist der Standard, und für die meisten Aufsichtsräte ist er die richtige Antwort. Er ist häufig genug, um Probleme zu erkennen, bevor sie sich verfestigen, und gibt zwischen den Zyklen genügend Zeit, damit tatsächliche Verbesserungen greifen können, bevor die nächste Bewertung ansteht.

Für Aufsichtsräte in regulierten Branchen ist die jährliche Bewertung in der Regel nur eine Pflicht. Das Vereinigte Königreich hat 2024 eine interessante Neuerung eingeführt, die auch für die Schweiz, Deutschland und Österreich als Vorbildfunktion sein könnte. Der UK Corporate Governance Code verpflichtet FTSE-350-Unternehmen dazu, mindestens alle drei Jahre eine extern begleitete Aufsichtsratsbewertung durchzuführen, ergänzt durch interne Bewertungen in den Zwischenjahren. So weit, so gut, aber die Überarbeitung des Kodex besonders erwähnenswert: Die FRC hat die Terminologie bewusst von „Evaluation“ zu „Performance Review“ geändert und damit zum Ausdruck gebracht, dass es sich um „einen kontinuierlichen Prozess der Selbstverbesserung für Aufsichtsräte handeln soll und nicht um einen rückwärtsgerichteten Prüfungsprozess“. Dieser sprachliche Wandel spiegelt eine weiter gefasste Zielsetzung wider: Aufsichtsräte sollten in die Zukunft blicken und nicht nur Rechenschaft über die Vergangenheit ablegen.

Der Zeitpunkt innerhalb des Jahres ist wichtiger, als er zunächst erscheint. Eine Bewertung im November zusammen mit dem Jahresabschluss anzusetzen ist ein zuverlässiger Weg, um sicherzustellen, dass sie so wenig Aufmerksamkeit wie möglich erhält. Früh im Kalenderjahr oder kurz nach der Hauptversammlung funktioniert in der Regel besser: Das vergangene Jahr ist noch präsent und die Ergebnisse können die Planung des Aufsichtsrats für das kommende Jahr tatsächlich beeinflussen.

Für Aufsichtsräte, die sich in einer Phase bedeutender Veränderungen befinden, ist eine vereinfachte Zwischenbewertung zur Jahresmitte erwägenswert. Nach einem Aufsichtsratswechsel, einer größeren Akquisition oder einer wesentlichen strategischen Neuausrichtung kann eine kurze Zwischenbestandsaufnahme Probleme aufdecken, die andernfalls zwölf Monate lang unbehandelt blieben. Sie muss nicht dem vollständigen Bewertungsprozess entsprechen, schafft aber einen wertvollen Moment der Reflexion.

Die Bewertungen einzelner Aufsichtsratsmitglieder werden in der Regel im gleichen jährlichen Zyklus durchgeführt, üblicherweise nachdem die übergreifende Aufsichtsratsbewertung abgeschlossen wurde. Das Gesamtbild der kollektiven Funktionsweise des Aufsichtsrats liefert nützlichen Kontext für die anschließenden Einzelgespräche.

8 Bereiche, die jede Aufsichtsratsbewertung abdecken sollte

Der Umfang jeder Bewertung sollte den spezifischen Kontext des Aufsichtsrats widerspiegeln, aber es gibt Bereiche, die in jede sorgfältige Beurteilung gehören.

1. Zusammensetzung und Kompetenzen

Dies ist die Grundlage, auf der alles andere aufbaut. Verfügt der Aufsichtsrat über die Fachkompetenz, die er für die Umsetzung der angestrebten Strategie benötigt? Diese Anforderungen verändern sich im Laufe der Zeit. Ein Aufsichtsrat, der vor fünf Jahren gut aufgestellt war, kann heute Lücken aufweisen, insbesondere in den Bereichen Technologie, Cyberrisiken oder Nachhaltigkeit, je nach Branche. Die Bewertung sollte diese Frage mit Blick auf die aktuellen und kurzfristigen Herausforderungen des Unternehmens stellen und nicht nur prüfen, ob die Kompetenzenmatrix auf dem Papier vollständig aussieht.

Die Befunde deuten darauf hin, dass dies ein akutes Problem darstellt: In der PwC-Umfrage vom Jahr 2024 in Zusammenarbeit mit dem Conference Board unter mehr als 500 C-Suite-Führungskräften gaben nur 32 % an, dass ihr Aufsichtsrat über die richtige Mischung aus Fähigkeiten und Fachkenntnissen verfügt. Ray Garcia, Leiter der Governance Insights Community bei PwC, zog eine direkte Schlussfolgerung: „Da sich das Geschäftsumfeld weiter wandelt, müssen Aufsichtsräte Kompetenzlücken schneller schließen und die Koordination mit der Geschäftsführung bei kurz- und langfristigen Unternehmenszielen verstärken.“

2. Qualität der Sitzungen

Die tatsächliche Durchführung von Sitzungen ist einer der aussagekräftigsten Indikatoren für die Leistungsfähigkeit des Aufsichtsrats. Sind die Tagesordnungen rund um die richtigen Themen strukturiert? Stimmt die Balance zwischen strategischen und operativen Angelegenheiten? Führen Diskussionen zu Entscheidungen, oder kehren Punkte von Sitzung zu Sitzung ohne Lösung zurück? Aufsichtsratsmitglieder haben dazu oft Ansichten, die sie zögern, direkt anzusprechen, was die Bewertung zu einem wertvollen Kommunikationskanal macht.

3. Information und Berichterstattung

Mangelhaft aufbereitete Sitzungsunterlagen gehören zu den häufigsten Kritikpunkten in Governance-Kreisen und gleichzeitig zu den am wenigsten behobenen. Die Bewertung sollte untersuchen, ob die Aufsichtsratsmitglieder wirklich die Unterlagen erhalten, die sie zur Vorbereitung benötigen, oder ob sie in Sitzungen kommen, nachdem sie ihr Bestes mit Materialien getan haben, die zu umfangreich, zu spät oder nicht auf die richtigen Fragen ausgerichtet waren.

Sir John Manzoni, Vorsitzender von SSE und Diageo, brachte die Frustration treffend auf den Punkt: „Es ist unglaublich frustrierend als Aufsichtsratsmitglied, wenn man am Wochenende 1.200 Seiten zum Lesen bekommt und dadurch den Wald vor lauter Bäumen nicht mehr sieht. Wenn man sich durch all das durchgearbeitet hat, stellt man fest, dass man das große Bild vermisst.“ Wenn die Bewertung derartige Rückmeldungen zutage fördert, ist es wichtig, diese ernst zu nehmen. Es handelt sich um eines der behebbareren Probleme, auf die Assistenzen tatsächlich Einfluss nehmen können.

4. Entscheidungsfindung

Werden wichtige Entscheidungen ordnungsgemäß dokumentiert? Gibt es eine substanzielle Hinterfragung von Managementvorschlägen, oder neigt die Genehmigung dazu, passiv zu sein? Werden die mit bedeutenden Entscheidungen verbundenen Risiken vor der Genehmigung durch den Aufsichtsrat angemessen verstanden?

5. Effektivität der Ausschüsse

Wo Ausschüsse bestehen, sollte die Bewertung prüfen, ob sie gut funktionieren und dem Gesamtaufsichtsrat so Bericht erstatten, dass alle angemessen informiert bleiben, ohne Diskussionen zu duplizieren.

6. Individuelle Beiträge

Die Frage, ob alle Aufsichtsratsmitglieder aktiv eingebunden sind und auf dem richtigen Niveau beitragen, ist heikel, gehört aber in eine gründliche Bewertung. Sie wird in der Regel durch die Gesamtbewertung des Aufsichtsrats und nicht durch individuelle Bewertungen aufgedeckt, wobei der Vorsitzende bei Bedarf in Einzelgesprächen nachfasst.

7. Effektivität des Vorsitzenden / der Vorsitzenden

Dies erfordert besondere Sorgfalt, ist aber wichtig. Die Rolle des Vorsitzenden bei der Gestaltung des Sitzungstons, der Steuerung der Aufsichtsratsdynamik und der Aufrechterhaltung einer produktiven Beziehung zur Geschäftsleitung hat einen überproportionalen Einfluss auf alle anderen Bereiche.

8. Unternehmensführung und Compliance

Werden Aufzeichnungen und Protokolle ordnungsgemäß geführt? Werden rechtliche und regulatorische Verpflichtungen verstanden und eingehalten? Werden vertrauliche Informationen sicher behandelt? Diese Fragen sind an sich wichtig, und sie haben auch die Tendenz, betriebliche Probleme aufzudecken, die sonst unbemerkt blieben.

Wer muss an Aufsichtsratsbewertungen beteiligt sein?

Jedes Aufsichtsratsmitglied sollte teilnehmen. Das klingt selbstverständlich, ist aber erwähnenswert, da Bewertungen manchmal unter niedrigen Rücklaufquoten leiden, insbesondere bei nicht geschäftsführenden Direktoren, die viel reisen oder mehreren Aufsichtsräten angehören. Ein Teil der Aufgabe der Assistenz besteht darin, die Teilnahme so unkompliziert wie möglich zu gestalten und gleichzeitig wirklich nützliche Rückmeldungen zu erhalten.

Der/die Vorsitzende leitet in den meisten Fällen den internen Bewertungsprozess. Wenn die Leistung des Vorsitzenden selbst bewertet wird, empfiehlt es sich, dass eine ndere Führungskraft diesen Teil separat übernimmt.

Für börsennotierte Unternehmen oder größere regulierte Einheiten bietet eine externe Moderation echte Vorteile. Ein externer Bewerter kann offenere Gespräche mit Aufsichtsratsmitgliedern führen, als es ein interner Prozess in der Regel erlaubt, und seine Unabhängigkeit verleiht den Ergebnissen mehr Gewicht. Die Anforderung des UK Corporate Governance Code, alle drei Jahre eine externe Bewertung durchzuführen, spiegelt den breiten Konsens wider, dass rein interne Prozesse ihre Grenzen haben. Simon Osborne brachte das Argument für Unabhängigkeit direkt auf den Punkt: „Es ist besonders wichtig, dass mindestens alle drei Jahre eine formelle und gründliche externe Bewertung durchgeführt wird, da dies Unparteilichkeit und Unabhängigkeit gewährleistet.“

Die Einbeziehung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder anderer Mitglieder der Geschäftsleitung ist es wert, in Betracht gezogen zu werden, wenn die Bewertung eine Einschätzung der Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Management umfasst. Dies muss sorgfältig gehandhabt werden, da berechtigte Bedenken bestehen, dass die Perspektiven der Geschäftsleitung die Schlussfolgerungen verzerren könnten. Wenn es jedoch gut gesteuert wird, ist es einer der informativeren verfügbaren Beiträge.

Die Assistenz steht im Mittelpunkt des gesamten Prozesses. Die Koordination der Logistik, das Nachfassen bei Rückmeldungen, die Zusammenstellung der Erkenntnisse, die Vorbereitung der Aufsichtsratszusammenfassung und das Management des Zeitplans: All das fällt größtenteils in den Aufgabenbereich der Assistenz, weshalb geeignete Tools für den Prozess wichtig sind. Wie Peter Swabey festgestellt hat, sind die zwei wirksamsten Wege, auf denen Governance-Fachleute bessere Entscheidungen im Aufsichtsrat unterstützen können, „durch die Sicherstellung der Qualität der Sitzungsunterlagen und die Unterstützung des Vorsitzenden bei der Gestaltung der Aufsichtsratsbewertung so effektiv wie möglich“. Eine Bewertung über E-Mail-Ketten durchzuführen ist zwar möglich, fügt aber einem ohnehin anspruchsvollen Prozess unnötige Komplexität hinzu.

Aufsichtsratsbewertungen in konkrete Verbesserungen umwandeln

Der häufigste Missstand bei Aufsichtsratsbewertungen ist nicht ein mangelhafter Prozess. Es ist das Durchführen eines vertretbaren Prozesses und das anschließende Ausbleiben von Konsequenzen. Simon Osborne identifizierte dies als ein anhaltendes Muster: „Nicht alle Unternehmen setzen derzeit bewährte Praktiken um, wenn es darum geht, die in Bewertungen identifizierten Probleme anzugehen.“

Die Ergebnisse benötigen einen eigenen Tagesordnungspunkt in einer Aufsichtsratssitzung und keine kurze Erwähnung unter „Verschiedenes“. Dies ist das Gespräch, in dem der Aufsichtsrat entscheidet, was er konkret anders machen wird, und es verdient angemessene Zeit und Aufmerksamkeit. Eine schriftliche Zusammenfassung, die ohne Diskussion „zur Kenntnis genommen“ wird, ist selten der Beginn einer bedeutsamen Veränderung.

Alle aus diesem Gespräch resultierenden Verpflichtungen müssen formell festgehalten und nachverfolgt werden. Hier verbindet sich die Bewertung direkt mit dem täglichen Umgang des Aufsichtsrats mit seinen Entscheidungen und Aufgaben. Maßnahmen, die protokolliert, zugewiesen und verfolgt werden, haben eine deutlich höhere Umsetzungswahrscheinlichkeit als Maßnahmen, die nur in Sitzungsprotokollen existieren, die niemand mehr liest. Sherpanys Funktion „Aufgaben & Beschlüsse“ wurde genau dafür entwickelt: Verpflichtungen, die in der Bewertungssitzung eingegangen werden, werden Teil der laufenden Aktionsdokumentation des Aufsichtsrats und sind bei jeder nachfolgenden Sitzung sichtbar und nachverfolgbar.

Die Einzelgespräche des Vorsitzenden mit einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern sind eine wichtige Ergänzung zum Gruppenprozess. Wenn die Bewertung Bedenken hinsichtlich des Engagements oder des Beitrags eines bestimmten Mitglieds aufgedeckt hat, müssen diese Gespräche zeitnah und mit angemessener Sensibilität stattfinden. Werden sie zu lange hinausgezögert, werden sie schwieriger zu führen.

Die Erkenntnisse sollten auch direkt in die Planung des Aufsichtsrats für das kommende Jahr einfließen. Wenn die Qualität der Informationen als Problem identifiziert wurde, sollte dies ein Gespräch mit dem Management über Berichtsformate auslösen, bevor der nächste Zyklus beginnt. Wenn die Sitzungsstruktur ein wiederkehrendes Anliegen war, sollte der Governance-Kalender für das kommende Jahr dies widerspiegeln. Eine Bewertung, die nichts an der Funktionsweise des Aufsichtsrats verändert, hat ihren Zweck nicht erfüllt.

Wie Sitzungsmanagement-Software den Prozess unterstützt

Gute Sitzungsmanagement-Software macht Sitzungen nicht nur einfacher durchzuführen. Mit der Zeit baut sie die Art von strukturierter, durchsuchbarer Dokumentation auf, die Bewertungen deutlich aussagekräftiger macht.

Wenn die Assistenz die Protokolle und das Beschlussprotokoll von zwölf Monaten Aufsichtsratssitzungen mit wenigen Klicks abrufen kann, basiert der Bewertungsprozess auf Belegen und nicht auf Eindrücken. Sherpanys Intelligente Suche macht es einfach, vergangene Entscheidungen zu finden, den Fortschritt bestimmter Themen zu verfolgen und Muster zu erkennen, die aus dem Gedächtnis allein nicht erkennbar wären.

Das Board-Bewertungsformular in Sherpany gibt Assistenzen eine strukturierte Möglichkeit, den gesamten Bewertungsprozess innerhalb der Plattform zu verwalten: das Verteilen von Fragebögen, das Sammeln von Antworten und die Konsolidierung von Ergebnissen, ohne sich über E-Mails koordinieren oder Antworten manuell verwalten zu müssen. Für Assistenz, die mehrere Ausschüsse und einen vollen Governance-Kalender betreuen, macht die Beseitigung dieser administrativen Ebene einen echten Unterschied.

Und wie bereits erwähnt stellt die Funktion „Aufgaben & Beschlüsse“ sicher, dass Verpflichtungen, die aus der Bewertung hervorgehen, nicht in Sitzungsprotokollen verschwinden. Sie bleiben sichtbar, zugeordnet und über den gesamten Governance-Zyklus verfolgbar.

Aufsichtsratsbewertungen gezielt verbessern

Eine gut durchgeführte Aufsichtsratsbewertung ist ein Instrument zur Stärkung des Aufsichtsrats. Schlecht durchgeführt oder gar nicht erst ernsthaft angegangen, ist sie eine Quelle jährlicher Frustration, die Zeit verbraucht, ohne nennenswerte Ergebnisse zu liefern.

Die Assistenz ist in der Regel diejenige Person, die darüber entscheidet, welches dieser Szenarien eintritt. Den richtigen Zeitpunkt zu wählen, einen Prozess zu gestalten, der ehrliche Rückmeldungen hervorbringt, sicherzustellen, dass die Erkenntnisse den Aufsichtsrat in nutzbarer Form erreichen, und das Nachfassen bei den Ergebnissen: all das liegt im Verantwortungsbereich der Assistenz.

Die nachstehende Vorlage ist ein praktischer Ausgangspunkt. Nutzen Sie sie als Grundlage und passen Sie sie so an, dass sie die Arbeitsweise Ihres Aufsichtsrats und seine wichtigsten Verbesserungsbereiche widerspiegelt.

Laden Sie die Vorlage für die Aufsichtsratsbewertung unten herunter.