Évaluation de la performance du conseil d’administration : guide pratique et modèle

Demandez à la plupart des secrétaires généraux comment s’est déroulée leur dernière évaluation du conseil d’administration, et vous obtiendrez généralement l’une de ces deux réponses. Soit tout s’est bien passé — c’est-à-dire que l’évaluation a été réalisée, archivée, puis largement oubliée. Soit le processus a été laborieux : obtenir des réponses pertinentes des membres du conseil relevait du parcours du combattant, et les conclusions n’ont finalement débouché sur aucune véritable action.

Aucun de ces deux scénarios n’a rien d’exceptionnel. Les évaluations de la performance du conseil d’administration sont souvent considérées comme une simple obligation administrative plutôt que comme un véritable outil de gouvernance. C’est regrettable, car lorsqu’elle est menée correctement, une évaluation constitue l’un des leviers les plus efficaces dont dispose un secrétaire général pour améliorer concrètement le fonctionnement du conseil.

Cet article aborde les aspects pratiques d’une évaluation efficace : le bon timing, la structure à adopter, les personnes à impliquer et la manière de s’assurer que les conclusions débouchent sur des actions utiles. Nous avons également préparé un modèle gratuit d’évaluation du conseil d’administration, offrant un cadre prêt à l’emploi que vous pourrez adapter aux besoins de votre propre conseil.

Pourquoi les évaluations de la performance du conseil d’administration sont-elles importantes ?

L’approche purement axée sur la conformité a largement desservi les évaluations du conseil d’administration. Dans les secteurs réglementés, une évaluation annuelle est souvent obligatoire, ce qui conduit à l’aborder avec l’enthousiasme généralement réservé aux autres processus imposés : on la réalise, on l’archive, puis on passe à autre chose.

Résultat : de nombreux conseils consacrent du temps à ces évaluations sans en retirer de réelle valeur. Les questionnaires sont envoyés, les réponses reviennent, une synthèse est présentée lors d’une réunion du conseil, puis six mois plus tard, rien n’a véritablement changé. Les administrateurs qui ont formulé des retours honnêtes finissent par se demander à quoi cela a servi.

Simon Osborne, ancien directeur général de l’ICSA (aujourd’hui le Chartered Governance Institute), résumait le problème avec justesse : « Une évaluation formelle est un outil précieux d’amélioration. Réaliser une évaluation uniquement parce que le UK Corporate Governance Code l’exige peut s’avérer contre-productif. » Le message est clair : une évaluation réduite à un simple exercice de conformité peut en réalité renforcer de mauvaises habitudes, en donnant au conseil une fausse impression de bonne gouvernance alors que ce n’est pas forcément le cas.

Le rapport Spencer Stuart 2023 US Board Index révélait que presque tous les conseils d’administration du S&P 500 (98 %) déclarent mener une évaluation annuelle de leur performance. Mais Spencer Stuart posait aussi une question essentielle : ces évaluations sont-elles « réellement pertinentes et porteuses d’impact, influençant de manière constructive les pratiques du conseil, les politiques de gouvernance et la composition du conseil » ? Pour beaucoup d’organisations, la réponse honnête est non.

Ce qui rend une évaluation véritablement utile, c’est de la considérer comme un outil de diagnostic plutôt que comme un bulletin de notes. La vraie question n’est pas de savoir si le conseil « fonctionne bien » dans l’absolu. Il s’agit plutôt de déterminer si le conseil dispose des bonnes personnes, des bonnes informations et des bons processus pour prendre des décisions adaptées aux défis spécifiques auxquels l’entreprise est confrontée aujourd’hui. Cette approche conduit à des conclusions bien plus concrètes et exploitables. Comme le souligne le Spencer Stuart 2024 Board Index, le processus annuel d’évaluation devrait « passer d’un simple exercice de conformité à une analyse plus approfondie et plus pertinente de la manière dont le conseil exerce son rôle de supervision ».

Il existe également un argument d’intérêt propre pour les conseils d’administration, moins évident au premier abord. À mesure que le contrôle réglementaire de la qualité de la gouvernance se renforce — notamment dans les services financiers, la santé et d’autres secteurs fortement réglementés — la traçabilité des évaluations prend une importance croissante. Un processus rigoureux et soigneusement documenté représente un atout bien différent d’une simple case cochée. Peter Swabey, directeur des politiques et de la recherche au Chartered Governance Institute UK & Ireland, l’exprime ainsi : « Nous sommes fermement convaincus qu’une gouvernance efficace conduit à de meilleures décisions. C’est pourquoi nous lançons ces nouvelles lignes directrices afin de favoriser des évaluations du conseil à la fois plus transparentes et plus efficaces. »

Quand les évaluations de la performance du conseil d’administration doivent-elles avoir lieu ?

Une fréquence annuelle est la norme et, pour la plupart des conseils d’administration, c’est la bonne approche. Cela permet d’identifier les problèmes avant qu’ils ne s’installent durablement, tout en laissant suffisamment de temps entre deux cycles pour mettre en œuvre de véritables améliorations avant l’évaluation suivante.

Pour les conseils opérant dans des secteurs réglementés, l’évaluation annuelle est généralement une obligation. Le UK Corporate Governance Code impose aux sociétés du FTSE 350 de réaliser une évaluation externe du conseil au moins tous les trois ans, complétée par des évaluations internes durant les années intermédiaires. La révision 2024 du Code mérite d’ailleurs d’être soulignée : le Financial Reporting Council (FRC) a volontairement remplacé le terme « evaluation » par « performance review ». Selon le FRC, ce changement vise à refléter « la nécessité d’un processus continu d’amélioration pour les conseils d’administration, plutôt qu’un exercice rétrospectif de contrôle et d’assurance ». Cette évolution terminologique traduit une ambition plus large : les conseils doivent se projeter vers l’avenir, et non simplement rendre compte du passé.

Le moment choisi dans l’année est également plus important qu’il n’y paraît. Programmer une évaluation en novembre, en même temps que les travaux de clôture annuelle, est le meilleur moyen qu’elle reçoive une attention minimale. En pratique, le début de l’année civile — ou la période juste après l’assemblée générale annuelle — fonctionne souvent mieux : les événements de l’année écoulée sont encore récents, et les conclusions peuvent réellement orienter la manière dont le conseil planifie l’année à venir.

Une approche particulièrement pertinente pour les conseils traversant une période de transformation importante consiste à prévoir une revue intermédiaire plus légère en milieu d’année. Après une transition de direction générale, une acquisition majeure ou un changement stratégique significatif, un point d’étape rapide peut faire émerger des problématiques qui, autrement, ne seraient abordées qu’un an plus tard. Il ne s’agit pas nécessairement de relancer l’ensemble du processus d’évaluation, mais plutôt de créer un moment utile de réflexion et d’ajustement.

Les évaluations individuelles des administrateurs sont généralement réalisées selon le même cycle annuel, le plus souvent une fois l’évaluation globale du conseil terminée. La compréhension du fonctionnement collectif du conseil apporte alors un contexte précieux aux échanges individuels qui suivent.

Les 8 domaines que toute évaluation de la performance du conseil d’administration devrait examiner

Le périmètre d’une évaluation doit naturellement refléter le contexte propre à chaque conseil d’administration, mais certains sujets devraient figurer dans toute analyse sérieuse.

1. Composition et compétences

C’est la base sur laquelle repose tout le reste. Le conseil dispose-t-il réellement de l’expertise nécessaire pour mettre en œuvre la stratégie de l’entreprise ? Cette question évolue avec le temps. Un conseil parfaitement adapté il y a cinq ans peut aujourd’hui présenter des lacunes, notamment en matière de technologie, de cybersécurité ou de durabilité, selon le secteur concerné. L’évaluation doit examiner cette question à la lumière des défis actuels et futurs de l’entreprise, et pas seulement vérifier si la matrice de compétences paraît complète sur le papier.

Les données montrent qu’il s’agit d’un véritable enjeu. L’enquête 2024 menée par PwC et The Conference Board auprès de plus de 500 dirigeants de niveau C-suite révélait que seuls 32 % estimaient que leur conseil disposait du bon équilibre de compétences et d’expertise. Ray Garcia, responsable de la Governance Insights Community chez PwC, en tirait une conclusion claire : « Alors que l’environnement économique continue de se transformer, les conseils d’administration doivent agir plus rapidement pour combler les lacunes en matière d’expertise et mieux coordonner les priorités stratégiques de court et de long terme avec les dirigeants. »

2. Qualité des réunions

La manière dont se déroulent concrètement les réunions est l’un des indicateurs les plus révélateurs de la santé d’un conseil d’administration. Les ordres du jour sont-ils centrés sur les bons sujets ? L’équilibre entre enjeux stratégiques et questions opérationnelles est-il pertinent ? Les discussions aboutissent-elles à des décisions concrètes, ou les mêmes points reviennent-ils réunion après réunion sans réelle résolution ? Les administrateurs ont souvent des opinions très arrêtées sur ces sujets, mais hésitent à les exprimer directement. L’évaluation constitue donc un canal particulièrement précieux pour faire émerger ces retours.

3. Information et reporting

La mauvaise qualité des dossiers et documents transmis au conseil figure parmi les critiques les plus récurrentes dans les milieux de la gouvernance — et pourtant l’un des problèmes les moins traités. L’évaluation doit permettre de vérifier si les administrateurs disposent réellement des informations nécessaires pour se préparer efficacement, ou s’ils arrivent en réunion après avoir tenté de faire au mieux avec des documents trop volumineux, transmis trop tardivement ou insuffisamment centrés sur les véritables enjeux.

Sir John Manzoni, président de SSE et Diageo, résumait parfaitement cette frustration : « C’est extrêmement frustrant, en tant qu’administrateur, de recevoir 1 200 pages à lire pendant le week-end et, au final, de ne plus voir l’essentiel. Une fois tout parcouru, on réalise qu’on a perdu de vue la vision d’ensemble. » Si l’évaluation fait remonter ce type de remarques, il est important de les prendre au sérieux : c’est l’un des problèmes les plus concrets et les plus faciles à améliorer pour un secrétaire général.

4. Processus décisionnel

Les décisions importantes sont-elles correctement documentées ? Les propositions de la direction font-elles l’objet d’une véritable remise en question constructive, ou les validations restent-elles essentiellement formelles et passives ? Les risques liés aux décisions stratégiques sont-ils réellement compris avant que le conseil ne donne son approbation ?

5. Efficacité des comités

Lorsqu’il existe des comités spécialisés, l’évaluation doit examiner s’ils fonctionnent efficacement et s’ils rendent compte au conseil d’administration de manière suffisamment claire pour tenir l’ensemble des administrateurs informés, sans pour autant dupliquer inutilement les discussions.

6. Contribution individuelle

La question de savoir si tous les administrateurs sont véritablement engagés et contribuent au bon niveau reste délicate, mais elle doit faire partie d’une évaluation approfondie. Ce sujet ressort généralement dans l’évaluation globale du conseil plutôt qu’à travers des notes individuelles, le président du conseil assurant ensuite le suivi lors d’échanges en tête-à-tête lorsque cela s’avère nécessaire.

7. Efficacité du président(e)

Cette dimension exige une attention particulière, mais elle est essentielle. Le rôle du président du conseil dans l’animation des réunions, la gestion des dynamiques entre administrateurs et le maintien d’une relation de travail constructive avec le CEO a une influence déterminante sur l’ensemble du fonctionnement du conseil. Cette partie de l’évaluation est généralement pilotée par l’administrateur référent indépendant (Senior Independent Director).

8. Gouvernance et conformité

Les procès-verbaux et registres sont-ils correctement tenus ? Les obligations légales et réglementaires sont-elles bien comprises et respectées ? Les informations confidentielles sont-elles traitées de manière sécurisée ? Ces questions sont importantes en elles-mêmes, mais elles permettent aussi très souvent de révéler des dysfonctionnements opérationnels qui passeraient autrement inaperçus.

Qui doit participer aux évaluations de la performance du conseil d’administration ?

Tous les membres du conseil d’administration devraient y participer. Cela peut sembler évident, mais il est utile de le rappeler, car les évaluations souffrent parfois d’un faible taux de réponse, notamment de la part des administrateurs non exécutifs qui voyagent fréquemment ou siègent dans plusieurs conseils. Une partie du rôle du secrétaire général consiste précisément à rendre la participation aussi fluide et simple que possible, tout en obtenant des retours réellement utiles et exploitables.

Dans la plupart des cas, le président du conseil pilote le processus d’évaluation interne. Lorsque la performance du président lui-même est examinée, il est considéré comme une bonne pratique que cette partie soit conduite séparément par l’administrateur référent indépendant.

Pour les sociétés cotées ou les grandes organisations réglementées, le recours à un intervenant externe présente de réels avantages. Un évaluateur externe peut mener des échanges plus francs et plus ouverts avec les administrateurs qu’un processus purement interne ne le permet généralement, et son indépendance confère davantage de crédibilité aux conclusions. L’exigence du UK Corporate Governance Code imposant une évaluation externe tous les trois ans reflète d’ailleurs un consensus largement partagé : les processus exclusivement internes ont leurs limites. Simon Osborne défendait clairement cette indépendance : « Il est particulièrement important qu’une évaluation externe formelle et rigoureuse soit réalisée au moins tous les trois ans, car cela garantit l’impartialité et l’indépendance du processus. »

Il peut également être pertinent d’impliquer le CEO ou d’autres membres de l’équipe de direction lorsque l’évaluation porte sur la qualité de la collaboration entre le conseil d’administration et le management. Cette démarche doit toutefois être menée avec précaution : il existe un risque légitime que la perspective des dirigeants influence excessivement les conclusions. Mais lorsqu’elle est bien encadrée, elle constitue souvent l’une des sources d’information les plus précieuses et les plus éclairantes du processus d’évaluation.

Le secrétaire général se trouve au cœur de l’ensemble du processus. Coordination logistique, relances auprès des administrateurs, consolidation des réponses, préparation de la synthèse destinée au conseil, gestion du calendrier : dans la plupart des organisations, ces responsabilités lui incombent directement. C’est aussi l’une des raisons pour lesquelles il est essentiel de disposer d’outils adaptés pour gérer efficacement le processus. Comme l’a souligné Peter Swabey, les deux moyens les plus efficaces pour les professionnels de la gouvernance de soutenir une meilleure prise de décision au sein du conseil consistent à « garantir la qualité du board pack et accompagner le président afin que l’évaluation de la performance du conseil soit aussi efficace que possible ». Mener une évaluation à travers des chaînes d’e-mails reste possible, mais cela ajoute une complexité inutile à un processus déjà particulièrement exigeant.

Transformer les conclusions d’une évaluation du conseil en actions concrètes

L’échec le plus fréquent dans les évaluations du conseil d’administration ne vient pas d’un mauvais processus. Il vient du fait de mener un processus correct… puis de ne rien faire des conclusions qui en ressortent. Simon Osborne identifiait ce problème comme une tendance récurrente : « Toutes les entreprises n’adoptent pas encore les bonnes pratiques nécessaires pour traiter efficacement les problèmes mis en évidence par les évaluations. »

Les résultats de l’évaluation doivent faire l’objet d’un point dédié lors d’une réunion du conseil, et non d’une simple mention rapide dans les « questions diverses ». C’est au cours de cette discussion que le conseil décide concrètement de ce qu’il va changer dans son fonctionnement. Ce sujet mérite donc du temps et une véritable attention. Une synthèse écrite simplement « prise en compte » sans échange approfondi débouche rarement sur des changements significatifs.

Les engagements issus de cette discussion doivent ensuite être formellement consignés et faire l’objet d’un suivi structuré. C’est précisément à ce moment que l’évaluation rejoint la gestion quotidienne des décisions et des actions du conseil. Les mesures qui sont enregistrées, attribuées à des responsables et suivies dans le temps ont beaucoup plus de chances d’être mises en œuvre que celles qui restent enfouies dans des procès-verbaux que personne ne consulte plus. La fonctionnalité Tasks and Decisions de Sherpany a justement été conçue dans cette optique : les engagements pris lors de la session d’évaluation sont intégrés au suivi opérationnel du conseil, avec une visibilité claire et une responsabilité partagée à chaque réunion suivante.

Les échanges individuels de suivi menés par le président du conseil avec chaque administrateur constituent un complément essentiel au processus collectif. Lorsque l’évaluation fait émerger des préoccupations concernant l’engagement ou la contribution d’un administrateur en particulier, ces conversations doivent avoir lieu rapidement et avec toute la sensibilité nécessaire. Plus elles sont repoussées, plus elles deviennent difficiles à mener.

Les conclusions de l’évaluation doivent également alimenter directement la manière dont le conseil prépare l’année à venir. Si la qualité des informations transmises a été identifiée comme un problème, cela devrait déclencher une discussion avec le management sur les formats de reporting avant le prochain cycle. Si la structure des réunions a suscité des critiques récurrentes, le calendrier de gouvernance de l’année suivante devrait en tenir compte. Une évaluation qui ne conduit à aucun changement concret dans le fonctionnement du conseil n’a, au fond, pas réellement rempli son rôle.

Comment les outils de gestion des réunions soutiennent le processus

Un bon logiciel de gestion des réunions du conseil ne se contente pas de simplifier l’organisation des réunions. Avec le temps, il permet aussi de constituer un historique structuré et facilement exploitable, rendant les évaluations beaucoup plus pertinentes et efficaces.

Lorsque le secrétaire général peut retrouver en quelques clics les procès-verbaux et le registre des décisions couvrant douze mois de réunions du conseil, l’évaluation s’appuie sur des éléments concrets plutôt que sur de simples impressions. La fonctionnalité Intelligent Search de Sherpany permet de retrouver facilement les décisions passées, de suivre l’évolution de sujets spécifiques et d’identifier des tendances qui ne seraient pas forcément visibles de mémoire.

Le Board Evaluation Form intégré à Sherpany offre également au secrétaire général une manière structurée de gérer l’ensemble du processus d’évaluation directement depuis la plateforme : diffusion des questionnaires, collecte des réponses et consolidation des résultats, sans devoir jongler entre des chaînes d’e-mails ou gérer manuellement les retours. Pour un secrétaire général supervisant plusieurs comités et un calendrier de gouvernance chargé, cette simplification administrative représente un gain de temps et d’efficacité considérable.

Enfin, comme mentionné précédemment, la fonctionnalité Tasks and Decisions garantit que les engagements issus de l’évaluation ne disparaissent pas dans les procès-verbaux. Ils restent visibles, attribués à des responsables et suivis tout au long du cycle de gouvernance.

Maîtrisez vos évaluations du conseil d’administration dès aujourd’hui

Lorsqu’elle est bien menée, l’évaluation du conseil d’administration devient un véritable levier pour construire un conseil plus performant et plus efficace. À l’inverse, lorsqu’elle est mal réalisée — ou simplement menée pour la forme — elle se transforme en une source de frustration annuelle modérée, mobilisant du temps sans produire de réelle valeur.

Le secrétaire général est généralement la personne qui détermine dans quelle catégorie l’exercice va tomber. Choisir le bon moment, concevoir un processus favorisant des retours honnêtes, s’assurer que les conclusions parviennent au conseil sous une forme exploitable et assurer un véritable suivi des actions décidées : tout cela relève directement de son rôle.

Le modèle ci-dessous constitue un point de départ concret et pratique. Utilisez-le comme base, puis adaptez-le au fonctionnement spécifique de votre conseil et aux domaines dans lesquels il doit progresser en priorité.

Téléchargez ci-dessous le modèle d’évaluation de la performance du conseil d’administration.