Des moyens concrets d’améliorer l’efficacité du conseil d’administration en 2026

L’efficacité d’un conseil d’administration se dégrade souvent silencieusement. Il existe rarement un moment précis où tout bascule ; ce sont plutôt les habitudes qui s’érodent progressivement, les ordres du jour qui se remplissent, et le temps consacré aux sujets réellement stratégiques qui se réduit peu à peu.

La plupart des conseils réagissent en ajoutant des processus, en faisant appel à un facilitateur ou en lançant une nouvelle revue de fonctionnement. Les conseils qui parviennent réellement à s’améliorer adoptent une approche différente : ils considèrent l’efficacité comme une discipline de travail continue, quelque chose qui doit être entretenu activement plutôt que restauré ponctuellement.

Comme l’ont conclu PwC et *The Conference Board* dans leur enquête 2025 menée auprès de plus de 500 dirigeants de niveau C-suite : « L’efficacité du conseil doit être considérée comme un processus continu. Alors que les entreprises font face à des risques croissants et à des changements sans précédent, renforcer l’alignement, la communication ouverte et la compréhension mutuelle entre les conseils et les équipes dirigeantes sera essentiel pour assurer la résilience, l’innovation et la réussite à long terme. »

Cet article se concentre sur les domaines dans lesquels cette discipline produit généralement l’impact le plus concret : la manière dont les réunions sont conçues, la circulation de l’information vers le conseil, la façon dont les décisions sont prises et documentées, ainsi que la manière dont les conseils évaluent leur propre performance au fil du temps.

Ce que signifie concrètement l’efficacité d’un conseil d’administration

Les codes et cadres de gouvernance ont leur utilité, mais ils mesurent souvent les mauvais éléments. Composition du conseil, ratios d’indépendance, structure des comités : ces critères indiquent si un conseil est conforme aux exigences, mais pas s’il fonctionne réellement efficacement. Un conseil peut respecter toutes les dispositions d’un code de gouvernance tout en passant l’essentiel de son temps à valider des décisions déjà prises ailleurs, à parcourir des board packs qui obscurcissent les enjeux au lieu de les clarifier, et à quitter les réunions sans trace claire des décisions prises ni des responsabilités attribuées.

Le professeur Jordi Canals, titulaire de la chaire Fundación IESE en gouvernance d’entreprise, résume directement cette problématique : « La demande croissante d’une analyse plus approfondie des facteurs qui déterminent l’efficacité des conseils d’administration est compréhensible, compte tenu des limites des évaluations de la qualité de la gouvernance fondées uniquement sur des caractéristiques structurelles telles que le pourcentage d’administrateurs indépendants ou la séparation des fonctions de CEO et de président du conseil. »

Une véritable efficacité se reconnaît dans la manière dont un conseil fonctionne concrètement :

• Les décisions sont prises au sein de la réunion, et non simplement validées lors de celle-ci
• Les administrateurs exercent une remise en question constructive parce qu’ils sont bien préparés, et non pour donner l’impression d’être impliqués
• L’équipe dirigeante sollicite le conseil pour obtenir des perspectives et des apports qu’elle ne peut trouver ailleurs
• Les réunions se terminent avec une trace claire des décisions prises et des responsabilités attribuées

Ces qualités ne découlent pas d’une simple conformité structurelle. Elles se construisent à travers les habitudes et les processus qui encadrent le fonctionnement quotidien du conseil, et elles se dégradent lorsque ces habitudes ne sont pas entretenues activement.

Les structures qui soutiennent une efficacité durable du conseil d’administration

Rythme des réunions et discipline des ordres du jour

Le calendrier des réunions constitue en lui-même un document de gouvernance. Les décisions concernant la fréquence des réunions du conseil, les sessions réservées à certains sujets et la manière dont les ordres du jour sont construits déterminent à l’avance la part de l’attention collective du conseil consacrée aux enjeux stratégiques et de supervision, par opposition aux reportings de routine et aux validations administratives.

Le problème le plus fréquent n’est pas que les conseils se réunissent trop rarement, mais plutôt qu’il n’existe aucune véritable différenciation entre les réunions. Chaque session suit le même modèle : point financier, rapport opérationnel, registre des risques, questions diverses. Les discussions stratégiques héritent du temps restant — qui est rarement suffisant. Les recherches de McKinsey, basées sur des échanges avec 25 présidents de grandes entreprises publiques et privées en Europe et en Asie, montrent à quel point ce problème reste répandu : « Les administrateurs consacrent encore l’essentiel de leur temps aux rapports trimestriels, aux revues d’audit, aux budgets et à la conformité — 70 % du temps n’étant pas inhabituel — plutôt qu’aux sujets déterminants pour la prospérité future et l’orientation stratégique de l’entreprise. »

Différencier les réunions selon leur objectif

Les conseils qui traitent ce sujet de manière intentionnelle attribuent des sessions distinctes à des objectifs différents. Un cadre pratique peut par exemple s’organiser ainsi :

• Sessions de supervision et de contrôle — performance financière, risques, audit, reporting de conformité
• Sessions stratégiques — planification par scénarios, environnement concurrentiel, allocation du capital, priorités à long terme
• Sessions tournées vers l’avenir — succession, risques émergents, gouvernance et efficacité du conseil d’administration

La véritable discipline consiste ensuite à préserver ces distinctions une fois qu’elles sont établies, et à résister à la tentation de remplir les sessions stratégiques avec des mises à jour opérationnelles qui pourraient être traitées ailleurs.

Conception de l’ordre du jour

Chaque point inscrit à l’ordre du jour devrait avoir un objectif clairement défini : une décision à prendre, une contribution attendue ou un risque à mettre en lumière. Le temps alloué doit refléter les véritables priorités. Si le reporting financier prend systématiquement trois fois plus de temps que les discussions stratégiques, l’ordre du jour envoie un message clair sur ce que le conseil considère réellement comme important — indépendamment des intentions affichées. L’analyse menée par McKinsey en 2025 sur les conseils d’entreprises soutenues par le capital-investissement par rapport aux sociétés cotées illustre bien ce à quoi peut ressembler une autre approche : « La majeure partie de l’ordre du jour est consacrée à l’exécution et à la création de stratégie, à travers des discussions ciblées sur les prix, l’accélération commerciale et les leviers de coûts. Pour les conseils des sociétés cotées, passer d’une logique de reporting à une logique d’action peut être transformateur. »

Comment l’information parvient au conseil

Les board packs de mauvaise qualité figurent parmi les problèmes les plus persistants — et pourtant les plus faciles à corriger — en matière d’efficacité des conseils d’administration. Et ce problème tend généralement à s’aggraver avec le temps. À chaque cycle de reporting, les documents deviennent légèrement plus longs. Chaque département du management protège sa propre section. Le résultat cumulatif est un ensemble volumineux, structuré de manière incohérente et davantage conçu pour transmettre des informations que pour faciliter la prise de décision.

Le problème de fond n’est pas uniquement la longueur des documents, même si celle-ci en est un symptôme évident. Le véritable problème réside dans l’absence de distinction claire entre information et recommandation. Un document destiné au conseil devrait permettre de comprendre immédiatement quelle question est soumise au conseil, quelle est la recommandation formulée et sur quels points précis l’avis ou la décision du conseil est attendu. Si un administrateur doit lire quarante pages pour le déterminer, le document n’a pas rempli sa fonction. Brad Smith, ancien CEO d’Intuit, décrivait ainsi son approche : « Dans chaque présentation destinée au conseil, nous incluions une page de couverture avec une synthèse exécutive et un encadré à droite mettant en évidence les deux ou trois sujets sur lesquels nous avions besoin de leurs conseils. Cela permettait de concentrer 90 % de l’énergie du conseil sur la manière de nous aider. »

Les données concernant la qualité des board packs montrent pourtant que cette pratique reste loin d’être généralisée. Selon l’enquête *2024 Board Practices and Oversight Survey* de la NACD : « Seuls 13 % des administrateurs considèrent leurs board packs comme “extrêmement efficaces”. Les administrateurs devraient collaborer avec le management et le secrétaire général afin de définir un nouveau standard pour les rapports destinés au conseil. »

À quoi ressemblent de bons standards pour les documents du conseil d’administration ?

Mettre en place des standards clairs pour les documents destinés au conseil constitue l’une des améliorations les plus simples et les plus efficaces qu’un conseil puisse entreprendre. À minima, chaque document devrait préciser :

1. L’objectif du document : décision, contribution ou information
2. La recommandation ou la ligne d’action proposée
3. Les questions spécifiques sur lesquelles le conseil est invité à se prononcer
4. Les principaux risques ou éléments de réflexion liés à la décision

Les modalités de diffusion des documents aggravent également le problème. Des documents transmis tardivement compromettent la préparation, quelle que soit leur qualité. Une diffusion non sécurisée crée, quant à elle, des risques en matière de confidentialité. Les plateformes de gestion des réunions comme Sherpany permettent de répondre à la fois aux enjeux structurels et logistiques, en offrant aux conseils un environnement sécurisé et cohérent pour distribuer les documents, suivre la préparation des administrateurs et annoter les dossiers avant même le début de la réunion.

Processus de prise de décision et suivi des actions

L’une des disciplines les plus utiles qu’un conseil puisse développer consiste à distinguer les différents types de sujets figurant à l’ordre du jour et à identifier ce que chacun requiert réellement.

Catégoriser les décisions du conseil

Tous les sujets ne nécessitent pas le même niveau d’implication. Une approche efficace consiste à les répartir en trois catégories :

1. Délibération approfondie — décisions stratégiques, opérations significatives, appétence au risque, allocation du capital. Ces sujets nécessitent de véritables débats, des échanges contradictoires constructifs et un temps suffisant.
2. Approbation sans débat approfondi — sujets relevant de cadres de politique déjà bien établis, pour lesquels le management a réalisé le travail d’analyse et où le rôle du conseil consiste principalement à valider. Les ordres du jour de consentement (consent agendas) sont particulièrement adaptés à ce type de sujets.
3. Information uniquement — mises à jour destinées à tenir le conseil informé, sans nécessiter de décision ni de contribution formelle.

Comme l’explique Aaron De Smet, Senior Partner chez McKinsey : « On ne peut pas traiter toutes les décisions de la même manière. Si vous avez confiance dans le fait que le management gère correctement certains sujets, vous pouvez réserver votre temps aux décisions qui nécessitent réellement l’implication du conseil. J’ai travaillé avec un conseil qui n’arrivait jamais à terminer ses ordres du jour parce qu’il consacrait du temps à absolument tout. »

Alignement avant les réunions et suivi après les réunions

Pour les décisions importantes, la qualité de l’alignement préalable influence fortement ce qui se passe ensuite dans la salle de réunion. Lorsque les administrateurs expriment leurs préoccupations et leurs questions avant la réunion, celle-ci peut être consacrée à une véritable délibération de fond plutôt qu’à une simple phase de mise à niveau. Il ne s’agit pas de supprimer la contradiction constructive au sein du conseil, mais de rendre cette contradiction plus utile et plus productive.

Ce qui se passe après la réunion constitue une dimension de l’efficacité que les conseils sous-estiment souvent. Les décisions qui ne sont pas clairement consignées, avec des responsables identifiés et des échéances définies, ont tendance à ne pas être mises en œuvre de manière fiable. Le suivi des actions relève pleinement de la gouvernance, et un conseil incapable d’assurer un suivi cohérent de ses propres décisions envoie un signal important sur le sérieux accordé à ses conclusions.

Comment évaluer et améliorer la performance du conseil dans le temps

Pourquoi les évaluations annuelles ne suffisent pas à elles seules

L’évaluation annuelle du conseil d’administration est un pilier de la gouvernance des sociétés cotées et répond à un objectif légitime. Mais en tant que principal mécanisme d’amélioration du fonctionnement du conseil, elle présente une limite fondamentale : elle est rétrospective, n’intervient qu’une fois par an, et le délai entre l’identification d’un problème et la modification des comportements qui l’ont provoqué se compte souvent en trimestres plutôt qu’en semaines. Le *Governance Insights Center* de PwC décrit clairement ce à quoi ressemble une approche plus efficace : « Trop d’administrateurs considèrent encore l’évaluation annuelle de performance comme un simple exercice de conformité. Une approche efficace transforme cette évaluation en véritable retour sur la performance, avec un objectif d’amélioration continue. Le processus devrait permettre de traiter les problèmes dès qu’ils sont identifiés, avec des actions de suivi, des échéances précises et des responsables clairement désignés. »

Un conseil qui attend son évaluation annuelle pour faire remonter des problèmes liés à la qualité des ordres du jour, aux standards des board packs ou à la clarté des processus de décision vivra avec ces difficultés pendant la majeure partie de l’année. L’évaluation annuelle reste précieuse pour analyser la composition du conseil, ses dynamiques internes et sa relation avec l’équipe dirigeante. Mais pour les améliorations opérationnelles concrètes évoquées dans cet article, elle ne suffit pas à elle seule.

Que mesurer et comment agir concrètement

Des autoévaluations plus fréquentes ne doivent pas nécessairement être lourdes à mettre en œuvre. Une courte réflexion structurée après les réunions les plus importantes permet souvent de faire remonter les problèmes bien plus tôt qu’un processus annuel.

• La réunion a-t-elle atteint l’objectif qui lui était fixé ?
• Le temps consacré aux différents sujets était-il proportionnel à leur importance ?
• Les décisions ont-elles été clairement consignées avec des responsables et des échéances définis ?
• Les administrateurs ont-ils disposé de suffisamment de temps pour se préparer ?
• Qu’est-ce qui aurait permis de rendre cette réunion plus utile et plus efficace ?

Le président du conseil est généralement la personne la mieux placée pour instaurer cette pratique, en la présentant non comme un processus formel supplémentaire, mais comme une habitude de travail continue. Le véritable critère n’est pas de savoir si cette réflexion aboutit à un compte rendu parfaitement structuré, mais si elle conduit à un changement concret dans la manière dont la réunion suivante est préparée ou menée.

Le problème récurrent est celui des évaluations sans conséquence concrète. Les enseignements tirés — qu’ils proviennent d’évaluations annuelles ou de points de suivi plus réguliers — doivent se traduire par des changements précis, assortis de responsables clairement identifiés et d’échéances définies. L’analyse des tendances de gouvernance 2026 de PwC est particulièrement explicite à ce sujet : « Les conseils les plus avancés repensent désormais leur approche des évaluations afin d’en faire un véritable outil d’amélioration continue plutôt qu’un simple exercice de conformité. » Lorsque cette transformation ne se produit pas, le processus finit par renforcer exactement la complaisance qu’il était censé combattre.

Le rôle du président du conseil dans le maintien de l’efficacité entre les réunions

Ray Garcia, Paul DeNicola et Ariel Smilowitz de PwC, dans un article publié en octobre 2025 sur le *Harvard Law School Forum on Corporate Governance*, résument le principe fondamental ainsi : « Les conseils d’administration d’exception ne se construisent pas par hasard. Ils sont portés par des dirigeants — présidents de conseil, lead directors et présidents de comités — qui allient vision stratégique, intelligence émotionnelle et engagement constant envers la santé à long terme de l’organisation. » Entre les réunions, l’efficacité du conseil dépend en grande partie de la manière dont le président gère cet espace de travail et de gouvernance. Les leviers à sa disposition sont bien connus :

• Une diffusion anticipée des ordres du jour, permettant aux administrateurs de disposer d’un véritable temps de préparation
• Des standards clairs et appliqués concernant le contenu attendu des board packs ainsi que leur longueur
• Un suivi structuré des actions décidées lors de la réunion précédente, revu en début de chaque session
• Des échanges directs avec les administrateurs ou les dirigeants lorsque la préparation ou l’implication ne sont pas au niveau attendu

Ce qui distingue les présidents qui maintiennent durablement des standards élevés de ceux qui n’y parviennent pas tient rarement à leur connaissance de ces pratiques. La différence réside surtout dans la constance avec laquelle ils les appliquent et dans leur capacité à traiter les problèmes de manière directe plutôt qu’à les laisser s’installer.

Comment la gestion des réunions soutient une meilleure gouvernance

Les habitudes et les structures décrites tout au long de cet article nécessitent une véritable infrastructure pour être maintenues dans la durée. Un registre clair des décisions n’a de valeur que s’il reste accessible et mis à jour de manière cohérente. Les standards de préparation en amont ne fonctionnent que si les documents sont transmis dans un format et un environnement favorisant une préparation concentrée et efficace. Le suivi des actions ne crée de responsabilité que s’il est visible pour toutes les personnes concernées.

Les plateformes de gestion des réunions constituent la couche opérationnelle qui permet de maintenir plus facilement, et à grande échelle, de bonnes pratiques de gouvernance. Lorsque les administrateurs peuvent accéder aux documents, les annoter et les consulter dans un environnement sécurisé unique, lorsque les registres d’actions sont mis à jour et visibles, et lorsque le président peut voir immédiatement qui a effectué sa préparation, les conditions nécessaires à des réunions efficaces deviennent beaucoup plus simples à préserver dans le temps.

Sherpany a été conçu spécifiquement pour cet environnement, en tenant compte des exigences de gouvernance propres aux conseils d’administration et aux comités exécutifs, plutôt que d’être adapté à partir d’outils de collaboration généralistes. Le résultat est une plateforme dans laquelle l’ensemble du processus de réunion — de la conception de l’ordre du jour jusqu’au suivi des décisions — soutient la mission du conseil au lieu de la complexifier.

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Améliorer l’efficacité d’un conseil d’administration en 2026 ne reposera pas sur une initiative unique. Les conseils qui réalisent de véritables progrès travaillent généralement sur plusieurs dimensions en parallèle : renforcer la structure des réunions, améliorer la qualité des documents destinés au conseil, adopter une approche plus rigoureuse de la prise et du suivi des décisions, et mettre en place des boucles de feedback capables de faire émerger les problèmes avant qu’ils ne s’aggravent. Aucun de ces éléments n’est particulièrement complexe sur le plan technique. Ce qu’ils exigent, en revanche, c’est de la constance — ainsi qu’un président et un conseil qui considèrent l’efficacité non comme un projet ponctuel, mais comme une responsabilité permanente.

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